与创始人争控制权 北玻股份被子公司总经理告上法庭

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  图片来源:视觉中国

  文 | 财联社 王平安

  日前,中小板公司管理部对北玻股份下发问询函,称北玻股份被子公司总经理告上法庭,且北玻对此重大事件并未及时公告,交易所要求给出合理解释。

  “我把广东北玻的利润完成的太好了,他(指北玻股份董事长高学明)就紧张了,他们就开始通过各种方式来阻止广东北玻的业绩增长,宁愿上市公司不赚钱也不让你赚钱,最终目的就是付收购尾款时不给高收购对价,我就告了他们。”原告广东北玻电子玻璃有限公司(以下简称“广东北玻”)总经理侯学党在2月19日接受财联社记者专访时表示。

  子公司总经理状告母公司

  2月15日,北玻股份收到中小板公司管理部的问询函中提到,北玻股份称广东北玻电子玻璃有限公司总经理侯学党违反《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议》约定,存在不执行公司的规范管理、不执行财务内控流程、不执行董事会决议等违约行为,经公司多次督促整改,仍未有改观。

  但函中还提到,侯学党在珠海市香州区人民法院向北玻股份及相关当事人提起诉讼,认为北玻股份付完股权收购尾款后才能行使股东权限,要求北玻股份及北玻股份董事长(兼任广东北玻董事长)配合办理广东北玻的工商、税务、海关、统计、财政、银行等有关部门规定的年检及其他手续,同时要求广东北玻撤销2018年11月17日的一项董事会决议。

  记者翻阅北玻股份历史报告发现,早在2017年1月7日北玻股份就发布了《收购协议书》,称其使用收购了“广东北玻电子玻璃有限公司”51%的股权,同时双方签订了对赌协议。

  面对业绩对赌,广东北玻2017年的答卷成绩只能算一般,2018年上半年业绩开始呈现加速迹象。

  北玻股份财务报告显示,广东北玻2017年全年净利润为3554万元,2018年半年度净利润已完成2554万元。

  侯学党则称,“对赌协议我完成的很好,即使我们闹成这样,他不给我控制权,我还是有把握能完成最高标准的业绩要求,如果我完成了最高标准的要求,那高学明要让出来大股东的位置,我要独立IPO,那就意味着高学明要广东北玻在北玻股份财报中并表的希望破灭了,就是因为这,高学明紧张了,他们就连日常工作都不配合,还强行通过董事会来干预我经营,让我完不成对赌。”

  “现在工商、税务什么工作都不配合,法人是他,他拿着章不给你盖,也不配合去工商税务年检,宁愿自己不赚钱也不让你赚钱。”侯学党对财联社记者表示。

  侯学党给财联社记者出示了一份13页的广东北玻董事会决议,侯学党表示,“我是公司创始人,我把公司业绩越做越好,他们偷偷摸摸的搞这些搞破坏的决议,要么是让我干不成事儿的,要么不是董事会职责范围内的,但是我也无法拿到确凿的证据来证明他们违法违规。”

  记者发现,决议中几乎所有议题都围绕总经理职位的各种考核指标,以及总经理行使各项权利时的制约条件来展开,其中还包括积极推进公司的股份制改造,落实侯学党向公司骨干转让股权事宜。

  且所有议案都只有三票通过,未计有弃权或反对票,而在董事会中北玻股份占三席,侯学党占两席。

  “他们还强行通过决议,在我上面加了监察室和执行董事,从生产经营活动到人财物的管理使用,我所有的工作都需要监察部同意,不同意了我就得按照他们的要求改进,不然就是我失职,他们可以因为我不服从监察部就把我扫地出门。”侯学党称。

  董事会决议中的广东北玻内部管理机构框架设置

  北玻股份在2月20日早间发布公告称,侯学党提起的行为保全申请被广东省珠海市香洲区人民法院驳回,对其他与股权争执相关事项仍未披露。

  《收购协议》中早有体现

  双方关于业绩对赌、让出大股东地位、日常经营权的争执,都在2017年1月7日签署的《收购协议书》中有所体现。

  公告显示,北玻股份在次次股权收购中共出资6000万元,其中4080万元为首期股权转让款,其余1920万元为侯学党向北玻股份借款。

  “我起诉他们主要起诉两点,第一是他们在收购股权时只支付了20%都不到的定金,并没有付完所有收购款,所以他们的股东资格还待定,他们三个董事通过的决议也待定,第二是他们要撤回强夺控制权的董事会决议。”侯学党说

  而在具体的经营管理方面,双方协议约定,广东北玻的董事会由5名董事组成,北玻股份委派3名,侯学党委派2名,新公司法定代表人和董事长由高学明担任,总经理由侯学党担任。广东北玻采取管理人员向董事会汇报,并且在董事会监督下工作的管理制度。人事制度,财务制度执行北玻股份的基本框架和制度及北玻股份文件的要求。

  在业绩对赌方面,双方约定,如果广东北玻2017年度、2018年度、2019年度三年平均净利润在4,300万元以上(含4,300万元),北玻股份需按照新公司平均净利润的10倍计算广东北玻总体估值,按照43,000万元的总价受让标的股权;

  双方还约定,如果平均净利润在2,000万元以上(含2,000万元)不足4,300万元,按照8倍计算总体收购估值;如果平均净利润在500万元以上(含500万元)不足2,000万,按照5倍计算总体收购估值。

  关于控制权出让,北玻股份在收购协议中承诺,若广东北玻2018年 2019年平均销售额达到50,000万元,平均净利润达到5,000万元,同时年净利润的增长率大于等于20%,北玻股份将在2019年12月31日前放弃控股权,将所持广东北玻10%的股权优先转让给侯学党,积极支持新公司独立上市。

  对于广东北玻的业绩能否达成对赌条件,侯学党非常自信,侯学党称:“即使他们想尽办法干扰日常经营,公司内部也闹成这样,我还是能满足最高标准的业绩对赌条件,就是因为这样,他害怕了。”

  在规则内争夺

  对此事件,多位业内人事表达了不同的看法。

  有业内人士对记者表示,侯学党生气也没用,北玻股份的一切行动都在规则范围内,但是北玻在收购完成之前就插手经营,确实不太合适。

  北京市中闻律师事务所郑州分所合伙人律师孙大帅也对记者表示,这是创始人法律准备工作没有做到位,上市公司通过运用规则来争夺控制权无可厚非,创始人如果提前对现在的情况做准备,就不会导致现在被动局面了。

  也有证券业人士表示,北玻的行为看起来确实没问题,但是作为公众公司,要对所有股东负责,要对社会负责,如果把子公司做好,全体股东都获利,如果把子公司做坏,确实他们能低价拿到公司,但是对短期持有公司股票的投资人是损害,对社会信用也是个损害。

  另外一位证券行业人士表示,无论争执结果如何,都将会对上市公司产生不利影响,上市公司一年净利润才3000-6000万,一个半年盈利2500万的子公司闹事,如果压制住了,那本应贡献更多业绩的子公司没有全力发挥,如果压制不住,那影响会更大。

  中小板公司管理部下发的问询函中,虽然北玻股份称若最终退出广东北玻,也不会对公司财务指标产生重大影响,但问询函特别要求北玻股份对上述说法进行说明。

  另外,问询函还要求北玻股份对收到法院诉讼《传票》未披露,以及会计师能否对广东北玻年报进行审计方面进行解释说明。

  财联社记者就诉讼纠纷问题多次致电北玻股份董秘均未被接听,证券部要求记者发送至公司邮箱的采访函也未获回复,财联社记者后续仍将持续对此事进行跟踪报道。

  来源:财联社

  原标题:北玻股份被子公司总经理告上法庭 称其为制止业绩增长与创始人争夺控制权

责任编辑:陈靖