证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-099
广东遥望科技集团股份有限公司
关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三次
特别提示：
1、本次交易简要内容：广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在广东股权交易中心股份有限公司以挂牌方式转让持有的全资子公司佛山星期六鞋业有限公司（以下简称“星期六鞋业”）100%股权，首次挂牌转让底价不低于45,264.59万元。
2、本次交易的交易对方以最终公开征集到的意向受让方为准，目前无法确定是否构成关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、星期六鞋业拥有的资产均归其所有和控制，除各方另行约定之外，不存在抵押、质押和被查封等权利限制的情形。星期六鞋业不存在资金、资产或其他资源被转让方及其控制的企业、个人占用的情形。
6、本次挂牌转让的交易对象和最终交易价格尚存在不确定性，成交价格以最终转让价格为准，交易过程中可能会出现受到不可抗力及其他客观因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险，后续推进存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本次交易尚需提交股东会审议批准。
一、交易概述
为进一步推进公司经营战略，聚焦数字营销相关业务发展，广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将鞋类销售相关业务进行出售。为配合公司筹划的转让鞋类销售业务事项，公司计划先实施内部重组，拟以债转股方式分别向全资子公司佛山星期六电子商务有限公司（以下简称“佛山电商”）、上海淘趣电子商务有限公司（以下简称“上海淘趣”）、全资子公司佛山星期六鞋业有限公司（以下简称“星期六鞋业”）进行增资，拟以划转资产方式向星期六鞋业进行增资，具体划入资产包括但不限于：上市公司鞋类业务存货；上市公司持有的佛山电商及上海淘趣的股权；上市公司持有的对杭州宏臻商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司、杭州泓华商业有限公司的应收账款和股权等。
公司拟在广东股权交易中心股份有限公司以挂牌方式转让持有的全资子公司星期六鞋业100%股权。经天津中联房地产土地资产评估有限责任公司评估，截至评估基准日2025年8月31日，星期六鞋业全部权益的评估值为45,264.59万元。本次挂牌转让以评估价值为依据，综合考虑资产市场价值等情况，拟定首次挂牌转让底价为45,264.59万元。若本次股权转让顺利完成，公司将不再持有星期六鞋业股权，星期六鞋业不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成重大资产重组，由于交易对方以最终公开征集到的意向受让方为准，目前无法确定是否构成关联交易，本次交易尚需提交股东会审议，为保证此次交易审议程序的合规性及严谨性，潜在关联股东主动回避表决。同时公司董事会提请股东会授权公司管理层按照相关法律法规全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：办理增资及相关划转资产的交割；全权办理产权交易所挂牌的相关手续；与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订交易协议；办理与本次交易有关的其他事项。本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、交易对方
公司本次交易在广东股权交易中心股份有限公司挂牌转让，交易对方尚未确定，以最终公开征集到的意向受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：佛山星期六鞋业有限公司
统一社会信用代码：91440605673145159P
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A417室（住所申报）
法定代表人：张泽民
注册资本：1,000万元
营业期限：2008年1月21日至无固定期限
经营范围：批发、零售：鞋类、皮革制品、服装及售后服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）；其他仓储服务（工商登记前置审批项目除外）；信息技术咨询服务；其他技术推广服务；体育用品及器材零售（工商登记前置审批项目除外）；文具用品零售；珠宝首饰零售；纺织、服装及家庭用品批发；纺织、服装日用品专门零售；五金零售；其他日用品零售（陶瓷、玻璃器皿的专门零售，清扫、清洗日用品的专门零售）；其他饮料及冷饮服务；焙烤食品制造（佛山市企业投资准入负面清单中禁止类和限制类项目除外）；互联网零售（工商登记前置审批项目除外）；家用电器及电子产品专门零售；工艺美术品及收藏品零售（不含象牙及制品）；首饰、工艺品及收藏品批发（不含象牙及制品）；广告业；贸易代理；其他贸易经纪与代理；钟表、眼镜零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；保健辅助治疗器材零售；医疗用品及器材批发；医疗用品及器材零售；营养和保健品批发；营养和保健品零售；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他食品批发；其他食品零售；糕点、面包零售；烟草制品零售；宠物食品用品零售；自行车等代步设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)对交易标的的增资情况
为配合公司筹划的转让鞋类销售业务事项，公司计划先实施内部重组，拟以债转股和划转资产等方式分别向全资子公司“佛山电商”、“上海淘趣”及“星期六鞋业”进行增资。
1、债转股方式增资
公司拟以债转股方式对星期六鞋业、佛山电商、上海淘趣进行增资，即公司以其对上述公司享有截至2025年8月31日的债权的账面价值对其进行增资（实际金额以增资当日债权金额为准）。上述债权转股涉及的具体债权截至2025年8月31日的情况如下：
单位：万元
■
2、划转资产方式增资
公司拟以划转资产方式向星期六鞋业进行增资，具体划入资产包括但不限于：上市公司鞋类业务存货；上市公司持有的佛山电商及上海淘趣的股权；上市公司持有的对杭州宏臻商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司、杭州泓华商业有限公司的应收账款和股权等。划转资产截至2025年8月31日的账面价值为9,105.96万元（实际金额以增资当日资产的账面价值为准）。拟划转资产情况如下（相关减值准备金额主要于2021-2024年度累计形成，并非由于本次划转增资和股权转让计划所造成）：
单位：万元
■
3、增资前后子公司的净资产情况
截至2025年8月31日，星期六鞋业、佛山电商、上海淘趣增资前后的净资产情况如下：
单位：万元
■
注：同一控制企业合并增加金额为上市公司以佛山电商和上海淘趣的股权对星期六鞋业增资，同一控制企业合并下应以被合并方账面净资产份额入账。
近年来上述子公司经营业绩不佳，净资产均为负值，据当前经营情况难以偿还所欠上市公司债务。本次增资系为配合公司筹划的转让鞋类销售业务事项，增资金额均按照资产的账面价值进行增资，增资完成后，星期六鞋业的资产增加，总负债减少，最终使评估值增加，进而使得本次交易对价增加。同时，上市公司对相关拟转让子公司的债权转为股权投资，债转股相关安排有利于实现上市公司债权利益的收回，避免新增关联往来和资金占用，从而顺利推进本次交易，不存在导致上市公司利益损失的情形。
本次增资系为配合公司筹划的转让鞋类销售业务事项，通过债转股及划转资产方式将子公司的净资产由负转正，有利于上市公司出售安排的推进。
（三）财务状况
星期六鞋业模拟财务报表的主要财务数据如下（单体口径）：
单位：万元
■
星期六鞋业模拟财务报表的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
■
公司聘请了具有证券、期货业务资格的北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对星期六鞋业的2024年和2025年1-8月财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（四）评估情况
公司聘请了具有证券、期货业务资格的天津中联房地产土地资产评估有限责任公司对星期六鞋业的股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告。
评估基准日：2025年8月31日。
评估方法：资产基础法。
评估假设：1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。3、企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去；企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
评估结果：
本次评估最终选用资产基础法评估结果45,264.59万元作为星期六鞋业股东全部权益的评估值，本次评估结果与账面所有者权益比较增值25,660.45万元，增值率130.89%。资产评估结果汇总如下：
单位：万元
■
（五）权属情况
本次交易标的为星期六鞋业100%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（六）权利限制
星期六鞋业的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规规定之外的其他限制股东权利的条款。
（七）其他事项说明
本次交易完成后，星期六鞋业将不再纳入公司合并报表范围。截至公告日，公司不存在为星期六鞋业及其子公司提供担保、为星期六鞋业及其子公司委托理财等情况，星期六鞋业及其子公司不存在资金、资产或其他资源被转让方及其控制的企业、个人占用的情形。
模拟上市公司对佛山电商、上海淘趣、星期六鞋业完成债转股后，截至公告日，公司对各子公司的往来款主要是正常经营业务产生的款项，具体情况如下：
■
四、交易协议的主要内容
1、公司拟通过广东股权交易中心股份有限公司挂牌转让星期六鞋业100%股权。
2、根据评估结果及挂牌转让相关规定，首次挂牌的转让底价以公司持有的星期六鞋业100%股权所对应的股东权益评估价值45,264.59万元为基础。
如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则上述股权将以不低于首次挂牌转让底价的80%为底价进行第二次挂牌转让。如果第二次挂牌转让尚未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则在不低于第二次挂牌底价的基础上，可继续对上述股权进行转让，最终成交方式以届时情况为准。
3、本次交易通过挂牌转让方式进行，交易对手方和最终交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，目前尚未签署交易协议。公司将在确定交易对手方后签署正式的股权转让合同，并履行信息披露义务。
五、涉及转让资产的其他安排
此次资产转让事项不涉及土地租赁等情况，所涉及的职工与星期六鞋业的劳动关系保持不变，转让资产所得款项将用于补充公司流动资金。由于公司实际控制人张泽民先生、副董事长、副总经理、财务总监李刚先生在星期六鞋业担任相关职务，交易完成后公司与星期六鞋业可能存在关联交易的情形。
六、转让资产的目的和对公司的影响
近年来，公司鞋履业务继续拓展品牌联营联销业务规模，并继续缩减线下自营渠道，然而新业务拓展尚未能完全化解转型过程带来的经营压力，公司鞋类业务收入大幅下降并持续出现亏损，对公司的经营业绩带来了较大压力，同时公司为进一步推进公司经营战略，聚焦数字营销相关业务发展，拟将鞋类销售相关业务进行出售。
此次交易将进一步优化公司产业结构及资产配置，有效降低公司资产负债率，改善公司经营性现金流，降低财务费用，进一步提升经营质量和运营效率，增强公司持续盈利能力、持续发展能力和核心竞争力，同时提高股东投资回报，持续为股东创造更多价值。
因本次交易以挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终受让方、成交价格等存在不确定性，本事项对公司财务状况、经营成果等影响尚需根据挂牌成交结果确定，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理。若本次交易顺利完成，公司将不再持有星期六鞋业股权，其不再纳入公司合并财务报表范围。
七、独立董事专门会议审核意见
本次挂牌转让星期六鞋业100％股权事项已经全体独立董事全部同意。公司独立董事于2025年12月2日召开独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100％股权的议案》。经审查，全体独立董事认为：承担本次交易审计、评估工作的中介机构具有证券相关业务资格，本次交易的审计、评估机构及其经办人员与公司没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估以及估值符合客观、公正、独立的原则和要求。本次转让标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，并通过挂牌方式转让，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本次交易是公司结合自身特点聚焦数字营销主业，剥离鞋类销售相关业务将进一步优化公司产业结构，提升公司盈利能力，提高股东投资回报，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易由于交易对方尚未确定，无法确定是否构成关联交易，公司为保证审议程序的合规性及严谨性，潜在关联方回避表决，公司履行了相应的决策程序，其表决程序符合相关规定，同意该项议案，并同意提交公司股东会审议，潜在关联方需回避表决。
八、风险提示
公司本次挂牌转让所持有星期六鞋业100%股权将在广东股权交易中心股份有限公司进行，交易对象、成交价格等均存在较大的不确定性，交易过程中可能会出现受到不可抗力及其他客观因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险，后续推进存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议；
3、广东遥望科技集团股份有限公司拟剥离鞋类业务及对联营企业应收账款之模拟合并财务报表审计报告；
4、广东遥望科技集团股份有限公司拟资产剥离涉及的佛山星期六鞋业有限公司模拟的股东全部权益价值评估项目资产评估报告。
特此公告。
广东遥望科技集团股份有限公司董事会
二○二五年十二月二日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-100
广东遥望科技集团股份有限公司
关于拟续聘公司2025年度财务报告和内部控制审计机构的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、拟续聘会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“北京德皓国际”）。
2、公司续聘北京德皓国际符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
公司董事会审计委员会、董事会对本次续聘会计师事务所的事项均无异议，本次续聘事项尚需提交公司股东会审议。
广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日召开公司第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，同意公司拟继续聘请北京德皓国际担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。聘期一年，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构信息
名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：杨雄
截止2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。
2024年度收入总额为43,506.21万元（含合并数，经审计，下同），审计业务收入为29,244.86万元，证券业务收入为22,572.37万元。审计2024年上市公司年报客户家数125家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为14家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
截至2025年9月30日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。期间有35名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施5次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次（除2次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在北京德皓国际执业期间）。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：辛庆辉，2009年 5月成为注册会计师，2010年 1月开始从事上市公司审计，2023年 12月开始在北京德皓国际执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量超过6家，复核上市公司审计报告数量超过7家，签署新三板审计报告数量2家，复核新三板审计报告数量2家。
拟签字注册会计师：高晓普，2008年 11月成为注册会计师，2015年10月开始从事上市公司审计，2024 年7月开始在北京德皓国际执业，2025年拟开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告数量3家，签署新三板审计报告数量3家。
拟安排的项目质量复核人员：夏忠利，1999年 12月成为注册会计师，1998年7月开始从事上市公司审计，2024 年9月开始在北京德皓国际执业，2024年开始为本公司提供复核审计报告服务。近三年签署上市公司审计报告数量5家，复核上市公司审计报告数量7家，签署新三板审计报告数量3家，复核新三板审计报告数量2家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施的具体情况，详见下表：
■
3、独立性
北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2025年度审计费用不超过167万元（不含税，下同），其中，财务报告审计费用不超过117万元，内部控制审计费用不超过50万元。审计费用较2024年度持平。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量确定。
2025 年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准由股东会授权公司管理层与北京德皓协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
2025年12月2日，公司召开审计委员会2025年第七次会议，审议通过《关于拟续聘公司2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。董事会审计委员会经核查北京德皓国际的独立性、执业资质和诚信情况，并详细了解相关人员的从业经历和执业资质等信息，认为北京德皓国际具备为公司2025年度提供审计服务的专业能力，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计，并具备一定的投资者保护能力，同意将该议案提交公司董事会审议。
2025年12月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于拟续聘公司2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，同意聘请北京德皓国际担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
本次聘请公司审计机构的事项尚需提交公司股东会进行审议，该事项自公司股东会审议通过之日起生效。
三、备查文件
（一）第六届董事会第十一次会议决议；
（二）审计委员会2025年第七次会议决议；
（三）北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照、执业证书，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
广东遥望科技集团股份有限公司董事会
2025年12月2日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-101
广东遥望科技集团股份有限公司
关于召开2025年第五次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了于2025年12月18日下午14:30召开公司2025年第五次临时股东会。现将本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第五次临时股东会。
2、会议召集人：公司董事会。2025年12月2日第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东会召集人确认本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2025年12月18日下午14：30；
（2）网络投票时间：2025年12月18日-2025年12月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月18日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月18日9:15一15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
6、会议的股权登记日：本次股东会的股权登记日为2025年12月15日
7、出席会议的对象
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东会，并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次会议审议的具体提案如下：
■
2、本次会议审议议案的披露情况
上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2025年12月3日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之相关公告。
3、其他说明
对于本次会议审议的议案，公司将对中小投资者（即除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并公开披露。
三、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。
个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。
建议采用传真或信函的方式。
传真电话：0757-86252172。
信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105广东遥望科技集团股份有限公司证券部。
2、登记时间：2025年12月16日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）；
3、登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105广东遥望科技集团股份有限公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其它事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。
会务联系人：何建锋
联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105广东遥望科技集团股份有限公司证券部。
大会联系电话：0757-86256351 联系传真：0757-86252172
联系邮箱：zhengquan@st-sat.com
六、备查文件
1．提议召开本次股东会的公司第六届董事会第十一次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
广东遥望科技集团股份有限公司董事会
2025年12月2日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：362291；投票简称：遥望投票
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年12月18日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月18日（现场股东会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年12月18日（现场股东会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席广东遥望科技集团股份有限公司2025年第五次临时股东会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。
■
委托人姓名或单位名称（签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持有股份的性质和数量：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
（注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-095
广东遥望科技集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2025年12月2日上午10:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室，以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2025年11月28日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司上海淘趣电子商务有限公司增资的议案》；
本议案尚需提交股东会审议。
（《关于以债转股方式向全资子公司上海淘趣电子商务有限公司增资的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司佛山星期六电子商务有限公司增资的议案》；
本议案尚需提交股东会审议。
（《关于以债转股方式向全资子公司佛山星期六电子商务有限公司增资的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司佛山星期六鞋业有限公司增资的议案》；
本议案尚需提交股东会审议。
（《关于以债转股方式向全资子公司佛山星期六鞋业有限公司增资的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100％股权的议案》；
（《关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100％股权的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东会审议，本议案已经全体独立董事全部同意。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘公司2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；
（《关于拟续聘公司2025年度财务报告和内部控制审计机构的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东会审议，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》；
（《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东遥望科技集团股份有限公司董事会
2025年12月2日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-096
广东遥望科技集团股份有限公司
关于以债转股方式向全资子公司上海淘趣电子商务有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三次
一、本次增资概述
根据公司实际经营需要，为清理内部往来，进一步优化全资子公司上海淘趣电子商务有限公司（以下简称“上海淘趣”）的资产负债结构，便于公司转让鞋类销售业务，公司拟以债转股方式对上海淘趣进行增资，即以公司持有的对上海淘趣截至2025年8月31日的5,846.35万元债权转为对上海淘趣的股权投资（实际金额以增资当日债权金额为准）。本次增资金额5,846.35万元（实际金额以增资当日债权金额为准），且增资金额全部计入资本公积（资本溢价）。本次增资完成后，上海淘趣的注册资本保持不变，仍为100万元，公司仍持有其100%股权。
本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东会审议。
二、增资各方基本情况
（一）增资方的基本情况
公司名称：广东遥望科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：914406007417025524
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105（住所申报）
法定代表人：谢如栋
注册资本：944,112,844元
营业期限：2002年7月25日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鞋帽批发；鞋帽零售；皮革销售；皮革制品销售；鞋和皮革修理；箱包销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；日用家电零售；电子产品销售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝首饰零售；五金产品零售；日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；传统香料制品经营；广告发布；广告制作；广告设计、代理；品牌管理；非居住房地产租赁；数字内容制作服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被增资方的基本情况
公司名称：上海淘趣电子商务有限公司
统一社会信用代码：9131010466936827XF
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：上海市徐汇区宜山路889号5幢1层104单元
法定代表人：周建华
注册资本： 100万元
营业期限：2007年11月26日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
■
备注：上述财务状况为上海淘趣模拟完成债转股后的数据。
（三）增资方与被增资方的关系
被增资方是增资方的全资子公司，增资方直接持有被增资方100%的股权。
三、本次增资方案
公司拟以债转股方式对上海淘趣进行增资，即公司以其对上海淘趣享有的截至2025年8月31日的5,846.35万元债权对其进行增资（实际金额以增资当日债权金额为准）。相关债权不存在抵押、质押，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
本次增资金额5,846.35万元（实际金额以增资当日债权金额为准），且增资金额全部计入资本公积（资本溢价）。本次增资完成后，上海淘趣的注册资本保持不变，仍为100万元，公司仍持有其100%股权。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资是为了清理内部往来，进一步优化上海淘趣的资产负债结构，配合公司筹划转让鞋类销售业务事项，从而加快公司转让鞋类销售业务进程。本次增资对象为公司的全资子公司，风险较小，本次增资不会造成关联交易、不构成重大资产重组，不会对公司财务状况和未来经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
广东遥望科技集团股份有限公司董事会
二○二五年十二月二日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-097
广东遥望科技集团股份有限公司
关于以债转股方式向全资子公司佛山星期六电子商务有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三次
一、本次增资概述
根据公司实际经营需要，为清理内部往来，进一步优化全资子公司佛山星期六电子商务有限公司（以下简称“佛山电商”）的资产负债结构，便于公司转让鞋类销售业务，公司拟以债转股方式对佛山电商进行增资，即以公司持有的对佛山电商截至2025年8月31日的1,408.03万元债权转为对佛山电商的股权投资（实际金额以增资当日债权金额为准）。本次增资金额1,408.03万元（实际金额以增资当日债权金额为准），且增资金额全部计入资本公积（资本溢价）。本次增资完成后，佛山电商的注册资本保持不变，仍为1,000万元，公司仍持有其100%股权。
本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东会审议。
二、增资各方基本情况
（一）增资方的基本情况
公司名称：广东遥望科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：914406007417025524
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105（住所申报）
法定代表人：谢如栋
注册资本：944,112,844元
营业期限：2002年7月25日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鞋帽批发；鞋帽零售；皮革销售；皮革制品销售；鞋和皮革修理；箱包销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；日用家电零售；电子产品销售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝首饰零售；五金产品零售；日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；传统香料制品经营；广告发布；广告制作；广告设计、代理；品牌管理；非居住房地产租赁；数字内容制作服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被增资方的基本情况
公司名称：佛山星期六电子商务有限公司
统一社会信用代码：914406053038234260
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A401室（住所申报）
法定代表人：李刚
注册资本： 1,000万元
营业期限：2014年4月18日至无固定期限
经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；鞋帽批发；服装服饰批发；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；皮革制品销售；皮革销售；服装辅料销售；日用百货销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用口罩（非医用）销售；家居用品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品批发；日用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；劳动保护用品销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；包装材料及制品销售；日用杂品销售；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；国内贸易代理；销售代理；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；社会经济咨询服务；品牌管理；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
■
备注：上述财务状况为佛山电商模拟完成债转股后的数据。
（三）增资方与被增资方的关系
被增资方是增资方的全资子公司，增资方直接持有被增资方100%的股权。
三、本次增资方案
公司拟以债转股方式对佛山电商进行增资，即公司以其对佛山电商享有的截至2025年8月31日的1,408.03万元债权对其进行增资（实际金额以增资当日债权金额为准）。相关债权不存在抵押、质押，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
本次增资金额1,408.03万元（实际金额以增资当日债权金额为准），且增资金额全部计入资本公积（资本溢价）。本次增资完成后，佛山电商的注册资本保持不变，仍为1,000万元，公司仍持有其100%股权。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资是为了清理内部往来，进一步优化佛山电商的资产负债结构，配合公司筹划转让鞋类销售业务事项，从而加快公司转让鞋类销售业务进程。本次增资对象为公司的全资子公司，风险较小，本次增资不会造成关联交易、不构成重大资产重组，不会对公司财务状况和未来经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
广东遥望科技集团股份有限公司董事会
二○二五年十二月二日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-098
广东遥望科技集团股份有限公司
关于以债转股及划转资产方式向全资子公司佛山星期六鞋业有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三次
一、本次增资概述
近年来，广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）鞋履业务继续拓展品牌联营联销业务规模，并继续缩减线下自营渠道，然而新业务拓展尚未能完全化解转型过程带来的经营压力，公司鞋类业务收入大幅下降并持续出现亏损，对公司的经营业绩带来了较大压力，同时公司为进一步推进公司经营战略，聚焦数字营销相关业务发展，拟将鞋类销售相关业务进行出售。
为配合公司筹划的转让鞋类销售业务事项，公司计划先实施内部重组，拟以债转股及划转资产方式向全资子公司佛山星期六鞋业有限公司（以下简称“星期六鞋业”）进行增资。公司拟以债转股方式对星期六鞋业进行增资，即以公司持有的对星期六鞋业截至2025年8月31日的44,519.42万元债权转为对星期六鞋业的股权投资（实际金额以增资当日债权金额为准）。公司拟以划转鞋类业务相关资产方式对星期六鞋业进行增资，具体划入资产包括但不限于：上市公司鞋类业务存货；上市公司持有的佛山星期六电子商务有限公司（以下简称“佛山电商”）及上海淘趣电子商务有限公司（以下简称“上海淘趣”）的股权；上市公司持有的对杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”）、杭州欣逸商业有限公司（以下简称“杭州欣逸”）、杭州泓华商业有限公司（以下简称“杭州泓华”）的应收账款和股权等。划转资产截至2025年8月31日的账面价值为9,105.96万元（实际金额以增资当日资产的账面价值为准）。本次增资金额合计53,625.38万元（实际金额以增资当日资产的账面价值为准），且增资金额全部计入资本公积（资本溢价）。本次增资完成后，星期六鞋业的注册资本保持不变，仍为1,000万元，公司仍持有其100%股权。
本次增资在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东会审议。
二、增资各方基本情况
（一）增资方的基本情况
公司名称：广东遥望科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：914406007417025524
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105（住所申报）
法定代表人：谢如栋
注册资本：944,112,844元
营业期限：2002年7月25日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鞋帽批发；鞋帽零售；皮革销售；皮革制品销售；鞋和皮革修理；箱包销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；日用家电零售；电子产品销售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝首饰零售；五金产品零售；日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；传统香料制品经营；广告发布；广告制作；广告设计、代理；品牌管理；非居住房地产租赁；数字内容制作服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被增资方的基本情况
公司名称：佛山星期六鞋业有限公司
统一社会信用代码：91440605673145159P
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A417室（住所申报）
法定代表人：张泽民
注册资本： 1,000万元
营业期限：2008年1月21日至无固定期限
经营范围：批发、零售：鞋类、皮革制品、服装及售后服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）；其他仓储服务（工商登记前置审批项目除外）；信息技术咨询服务；其他技术推广服务；体育用品及器材零售（工商登记前置审批项目除外）；文具用品零售；珠宝首饰零售；纺织、服装及家庭用品批发；纺织、服装日用品专门零售；五金零售；其他日用品零售（陶瓷、玻璃器皿的专门零售，清扫、清洗日用品的专门零售）；其他饮料及冷饮服务；焙烤食品制造（佛山市企业投资准入负面清单中禁止类和限制类项目除外）；互联网零售（工商登记前置审批项目除外）；家用电器及电子产品专门零售；工艺美术品及收藏品零售（不含象牙及制品）；首饰、工艺品及收藏品批发（不含象牙及制品）；广告业；贸易代理；其他贸易经纪与代理；钟表、眼镜零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；保健辅助治疗器材零售；医疗用品及器材批发；医疗用品及器材零售；营养和保健品批发；营养和保健品零售；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他食品批发；其他食品零售；糕点、面包零售；烟草制品零售；宠物食品用品零售；自行车等代步设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
星期六鞋业模拟财务报表的主要财务数据如下（单体口径）：
单位：万元
■
星期六鞋业模拟财务报表的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
■
（三）增资方与被增资方的关系
被增资方是增资方的全资子公司，增资方直接持有被增资方100%的股权。
三、本次增资方案
本次拟以债转股及划转资产方式向全资子公司星期六鞋业进行增资，本次增资金额合计53,625.38万元（实际金额以增资当日资产的账面价值为准），且增资金额全部计入资本公积（资本溢价）。本次增资完成后，星期六鞋业的注册资本保持不变，仍为1,000万元，公司仍持有其100%股权。
（一）债转股方式增资
公司拟以债转股方式对星期六鞋业进行增资，即公司以其对星期六鞋业享有截至2025年8月31日的44,519.42万元债权对其进行增资（实际金额以增资当日债权金额为准）。相关债权不存在抵押、质押，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（二）划转资产方式增资
1、本次资产划转的基本情况
本次划转拟以2025年8月31日为基准日按照账面价值将其自身与鞋类销售业务相关资产以增资方式置入星期六鞋业，具体划入资产包括但不限于：上市公司鞋类业务存货；上市公司持有的佛山电商及上海淘趣的股权；上市公司持有的对杭州宏臻、杭州欣逸、杭州泓华的应收账款和股权等。划转资产截至2025年8月31日的账面价值为9,105.96万元（实际金额以增资当日资产的账面价值为准）。拟划转资产情况如下（经审计）：
单位：万元
■
本次划转资产权属清晰，划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
2、划转涉及的员工安置
按照“人随业务、资产走”的原则，公司和星期六鞋业将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。
3、划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于与本次拟划转的资产、债权债务、业务、人员、资质相关的协议、合同等，公司与星期六鞋业在履行相关的必要程序后，办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至星期六鞋业；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。
4、价款支付
本次资产划转不涉及价款支付。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资是为了配合公司筹划的转让鞋类销售业务事项，属公司内部重组活动。星期六鞋业将承接鞋类销售业务的相关业务、资产，便于资产交割，从而加快公司转让鞋类销售业务进程。本次增资对象为公司的全资子公司，风险较小，本次增资不会造成关联交易、不构成重大资产重组，不会对公司财务状况和未来经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
广东遥望科技集团股份有限公司董事会
二○二五年十二月二日