一家公司两个董事长 三美股份公司治理遭投诉

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根据日程安排,今天,浙江三美化工股份有限公司(下称“三美股份”)发行申购。就在该公司申购之前,大众证券报“蔡方工作室”记者接到投资者反映称,该公司在独立性和公司治理结构方面存在问题。公司实际控制人胡荣达不在公司任职,却以公司董事长身份参加活动。此外,胡荣达还控制并经营多家公司,其参与公司运作影响了上市公司独立性。

创始人“隐而不退”

三美股份首次公开发行股票招股意向书(下称“招股意向书”)显示,本次发行前,胡荣达直接持有公司42.75%的股份,为公司控股股东;胡淇翔直接持有19.69%的股份;同时胡荣达、胡淇翔通过其控制的武义三美投资有限公司(下称“三美投资”)间接控制三美股份9.29%的股份,两人合计控制71.73%的股份。因此胡荣达、胡淇翔为三美股份的实际控制人。胡荣达与胡淇翔系父子关系,两人签署了《一致行动协议》,约定双方作为一致行动股东。

值得关注的是,胡荣达虽然“贵为”控股股东,却不在公司担任高管职务。1959年出生的胡荣达,2001年5月作为主要发起人发起成立三美股份前身浙江三美化工有限公司(下称“三美有限”),并担任执行董事。2007年2月,三美有限整体变更设立三美股份,胡荣达担任董事长一职。2008年10月卸任董事长职务,任董事一职至2015年12月。2015年12月2日,胡荣达因个人原因辞去董事职务。其时,胡荣达尚不到60岁,只有56岁。再来看其子胡淇翔的履历,1988年7月出生的胡淇翔在其刚满24周岁之际,就“接盘”担任了三美股份董事长兼总经理、法定代表人。

一个未满花甲即退出,一个刚过弱冠即上位,公司经营管理能平稳过渡吗?“事实不是这样,胡荣达常以公司董事长身份参与公司的经营管理,给人的感觉是‘隐而不退、垂帘听政’。”上述投诉人告诉记者。

根据投诉人提供的线索,大众证券报记者查阅三美股份网站新闻,发现其中有多条2016年之后的新闻中提到“公司董事长胡荣达”的报道。以2017年6月12日发布的《省经信委副主任徐焕明来公司调研》为例,报道称“6月7日,浙江省经信委副主任徐焕明一行五人来三美做企业调研工作……公司董事长胡荣达向徐焕明一行汇报了三美生产经营情况、产品市场前景,及企业目前发展中遇到的困难和问题”。

未任职是为“避嫌”?

胡荣达虽然未在三美股份担任职务,但其却控制并经营着不少企业。根据三美股份招股意向书披露,胡荣达持有公司主要股东三美投资70%的股权,担任执行董事兼经理职务。需要说明的是,胡淇翔持有三美投资另外30%的股权,并担任监事职务。胡荣达持有南通三美置业有限公司85%股权,担任执行董事兼总经理。胡荣达持有浙江武义三联实业发展有限公司100%股权,担任执行董事。

公司发起人、控股股东胡荣达在公司已经没有任何职务,为何其仍多次以董事长身份出现?胡荣达同时还控制并经营多家公司,其实际参与管理却不担任职务的行为是否是为了满足上市公司独立性的要求?记者带着投诉人的问题就此致函三美股份。

三美股份在回函中未对“一家公司两个董事长”做出解释,只是称,2016年6月28日,胡荣达、胡淇翔签署《一致行动协议》,在协议有效期内,胡淇翔拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会提出议案以及在相关董事会上行使表决权之前,均应征得胡荣达的同意,并按照与胡荣达事先所达成的一致意见行使提案权、表决权。

“公司参照上市公司的要求逐步制订和完善了各项法人治理制度文件,初步建立起符合上市公司要求的公司治理结构……公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作,建立健全了公司法人治理结构,在资产、人员、机构、财务、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。公司具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力,具有完整的供、产、销和研发体系。”三美股份表示。

“实际控制人控制多家其他公司,若不构成同业竞争、与关联方之间也没有不正常的关联交易或者往来,不影响上市发行。实控人在公司没有担任任何职务,但是参与公司日常管理(与股东行使股东决策权不同)、对外以董事长名义发声,这对上市公司的人员独立性构成影响。”上海一资深律师接受大众证券报记者采访时说。