（来源：北京商报）

跻身百亿市值余温还未消散，探路者（300005）的大跌行情让公司跌出了百亿市值阵营。12月2日，探路者开盘跳水，全天保持低位震荡态势，当日大幅收跌12.07%，总市值92.08亿元。12月1日晚间，探路者抛出了一则股权收购公告，欲斥资6.78亿元加码芯片领域，拟购深圳贝特莱电子科技股份有限公司（以下简称“贝特莱”）51%股权以及上海通途半导体科技有限公司（以下简称“上海通途”）51%股权。细看本次交易方案，除了高溢价以及标的业绩承诺亮眼之外，北京商报记者注意到，在并购贝特莱股权事项中，针对不同的交易对方涉及差异化定价；而另一并购标的上海通途目前则存在股权代持的情况。

股价大幅收跌12.07%

伴随着近期股价大涨，探路者总市值也水涨船高。经同花顺iFinD统计，就近期来看，公司11月28日以及12月1日总市值均超过百亿。不过，12月2日，公司盘中股价大跌，跌出了百亿市值阵营。

交易行情显示，12月2日，探路者小幅高开0.84%，开盘后公司股价跳水，早盘一度跌超14%，随后全天保持低位震荡态势。截至当日收盘，公司股价收跌12.07%，收于10.42元/股，总市值92.08亿元。

消息面上，12月1日晚间，探路者披露了一则收购股权公告，拟以自有资金3.21亿元收购贝特莱51%的股份，并拟以自有资金3.57亿元收购上海通途51%的股权，意在进一步加码公司芯片产业布局。

业务规划方面，探路者自1999年1月创立以来一直深耕户外用品市场，专业从事户外用品的研发设计、运营和销售，并于2009年登陆A股市场。2021年，紫光国微前董事长李明正式入主上市公司，随后，公司于同年在原有户外用品业务基础上布局了芯片业务，开始打造“户外+芯片”的双主业格局。

从探路者逐年走高的芯片业务收入占比中，也不难窥见公司在战略转型上的持续发力。财务数据显示，2022—2024年，探路者芯片业务实现营业收入分别约为842.72万元、1.33亿元、2.22亿元，占营业收入的比重分别约0.74%、9.6%、13.97%。

与此同时，就探路者近期资本动作来看，对芯片领域的押注也正持续“加码”。

今年8月，探路者发布定增公告，拟向公司实控人李明及其控制的企业通域合盈定增募资不超19.3亿元，扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金。

对于当次定增的目的，公司在预案中表示，持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力。其中，探路者提到，公司芯片业务发展较快，保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展、保障经营活动的顺利开展，从而为股东创造更高的价值。

不过，从探路者目前业绩表现看，公司加码芯片成效待考。财务数据显示，2021—2024年，公司归属净利润接连走高；不过，今年前三季度公司营收、净利双降，其中实现营业收入约9.53亿元，同比下降13.98%；对应实现归属净利润约3303.7万元，同比下降67.53%。

贝特莱差异化定价

回到本次并购，细看探路者披露的交易方案，存在不少值得注意的情况。

作为本次并购标的之一的贝特莱，是数模混合信号链芯片领域的领先设计企业。业绩表现方面，2024年以及2025年1—8月，公司实现营业收入分别约为1.79亿元、1.66亿元；对应实现净利润分别约为-2519.15万元、1773.36万元。

本次交易也设有较为亮眼的业绩承诺，转让方承诺目标公司在2026年度、2027年度及2028年度内，经审计的归属目标公司母公司股东的净利润应分别不低于3370万元、4770万元和6860万元。

就本次并购的估值情况而言，贝特莱以收益法的结果作为最终估值结论，经估值，被估值企业股东全部权益价值为6.506亿元，较被估值企业净资产账面价值增值5.1亿元，增值率363.26%。

不过值得一提的是，在此次并购中，针对不同的交易对方涉及差异化定价的情况。在公告中，探路者也指出，本次交易标的的资产价格以估值结果为基础，最终由交易各方基于市场化交易原则谈判确定。

具体来看，针对贝特莱创始人、投资人以及持股平台，贝特莱100%股权估值分别为4.44亿元、7.69亿元、6.3亿元。对应到交易对价方面，标的公司创始人张弛、陈友波、胡荣花合计转让比例为18.35%，对应交易对价8143.54万元；投资人深圳市投控资本有限公司、张润、雷涌等合计转让比例24.53%，合计交易对价1.89亿元；持股平台深圳宸芯秋实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）本次转让比例为8.11%，对应交易对价5111.98万元。

对于标的差异化定价，中国企业资本联盟副理事长柏文喜告诉北京商报记者，可能包括义务与风险不同。各方更愿意通过差异化定价达成交易，而非坚持“同股同价”导致谈判破裂。

上海通途存股权代持

北京商报记者注意到，另一家标的公司上海通途目前存在股权代持的情况。

据了解，上海通途是一家专门从事芯片设计研发、IP 技术授权、人工智能系统及软硬件/平台产品设计开发、系统集成的高科技公司。本次并购事项的交易对方系杜钧丽、王洪剑、林江、陈涛四人，分别任公司财务总监、总经理兼市场部总监、研发总监、研发总监。

从股权关系来看，公告显示，本次交易前，上海通途由杜钧丽、林江分别持股70%、30%，其中杜钧丽代林江持有2.12%股权，代陈涛22%股权；本次交易后，探路者、杜钧丽、林江持股比例分别变更为51%、34.3%、14.7%，其中杜钧丽代林江持有1.04%股权，代陈涛持有10.78%股权。

天眼查显示，目前陈涛旗下还有房地产、医药等领域的资产。而在今年11月，肥东县人民法院曾下发限制消费令，对合肥锦东房地产开发有限公司采取限制消费措施，限制公司及公司法定代表人陈涛不得实施指定高消费及非生活和工作必需的消费行为。

“在并购重组中，监管的核心原则之一是‘资产权属清晰’，标的公司股权代持可能会存在一定的审核风险。”上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊律师告诉北京商报记者。

针对相关问题，北京商报记者向探路者方面发去采访函进行采访，但截至记者发稿，未收到公司回复。

北京商报记者 马换换 王蔓蕾