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转自：港湾商业观察
11月12日，上交所上市委将召开2025年第52次上市审核委员会审议会议，届时将审议强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称，强一股份）的首发上会事项。
公开信息显示，强一股份的科创板IPO自2024年12月30日获受理，保荐机构为中信证券。2025年9月、10月，强一股份分别就两轮审核问询函进行回复，监管层重点关注公司客户、关联交易、募投项目等方面。
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八成以上收入来自单一大客户
天眼查显示，强一股份成立于2015年，专注于服务半导体设计与制造，聚焦晶圆测试核心硬件探针卡的研发、设计、生产与销售。
探针卡产品主要分为MEMS探针卡、垂直探针卡、悬臂探针卡等。强一股份成立之初至2019年，公司产品以悬臂探针卡、垂直探针卡为主，并逐步开展MEMS探针及探针卡技术的研发与创新。2020年，公司首次实现自主2DMEMS探针及探针卡的量产。2021年，强一股份实现了薄膜探针卡的量产，并于2024年完成了主要应用于存储领域的2.5DMEMS探针卡的验证工作。
根据探针的制造是否采用了MEMS工艺，强一股份的探针卡产品可以分为MEMS探针卡和非MEMS探针卡。
从2022年-2024年以及2025年1-6月（以下简称，报告期内），探针卡销售收入分别为2.17亿元、3.1亿元、6.07亿元和3.59亿元，占当期收入的97.21%、96.9%、96.19%和96.67%，为公司主要收入来源。
按产品类别分类，强一股份的探针卡销售收入包括2D/2.5DMEMS探针卡、悬臂探针卡、垂直探针卡和薄膜探针卡。其中，报告期内，2D/2.5DMEMS的销售收入分别为1.24亿元、2.32亿元、4.78亿元和3.17亿元，占比分别为57.12%、74.74%、78.82%和88.37%；销售数量分别为393张、541张、803张和388张，销售单价分别为31.59万元/张、42.81万元/张、59.54万元/张和81.75万元/张。
另一边，悬臂探针卡的销售收入分别为6660.68万元、6161.15万元、8797.57万元和3090.03万元，占比分别为30.64%、19.88%、14.5%和8.61%；销售数量分别为1440张、1203张、973张、392张，销售单价分别为4.63万元/张、5.12万元/张、9.04万元/张和7.88万元/张。
2024年度，公司悬臂探针卡销售数量减少但销售收入有所增长，主要是由于公司在产能紧张的情况下，适当放弃部分附加值较低的产品，而探针数量相对较多、制造难度相对较高的用于CIS领域的悬臂探针卡收入大幅增长。
报告期内，垂直探针卡实现收入分别为1476.96万元、1354.27万元、880.52万元和227.02万元，占当期收入的6.79%、4.37%、1.45%和0.63%。
整体财务表现上，报告期内，公司实现营收分别为2.54亿元、3.54亿元、6.41亿元和3.74亿元，净利润分别为1562.24万元、1865.77万元、2.33亿元和1.38亿元，扣非后归母净利润分别为1384.07万元、1439.28万元、2.27亿元和1.37亿元。
2025年1-9月，公司营业收入为6.47亿元，同比增长65.88%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2.48亿元，同比增长100.13%。
2025年，强一股份预计可实现营收约9.5亿元-10.5亿元，同比增幅约为48.12%-63.71%；预计可实现归母净利润3.55亿元-4.2亿元，同比增长52.3%-80.18%；预计可实现扣非后归母净利润分别为3.5亿元-4.15亿元，同比增长54.15%-82.78%。
营收规模逐步扩大，强一股份也在招股书中分析了公司经营业绩增长的主要原因。其中，公司方面提到，公司利用本土厂商的综合优势，不断扩大客户范围并增强客户合作深度。
强一股份的客户群体涵盖境内芯片设计厂商、晶圆代工厂商、封装测试厂商等多类产业核心参与者。
报告期内，公司向前五大客户的销售金额分别为1.58亿元、2.69亿元、5.21亿元和3.1亿元，占当期营业收入的比例分别为62.28%、75.91%、81.31%和82.84%，集中度较高。
同时，由于公司客户中部分封装测试厂商或晶圆代工厂商为B公司提供晶圆测试服务时存在向公司采购探针卡及相关产品的情况，若合并考虑前述情况，公司来自于B公司及已知为其芯片提供测试服务的收入分别为1.28亿元、2.39亿元、5.25亿元和3.11亿元，占营业收入的比例分别为50.29%、67.47%、81.84%和82.83%，公司对B公司存在重大依赖。
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关联销售占比不低，前五大采购占比提升
倚赖于B公司对晶圆测试探针卡的需求，期内强一股份的经营业绩得到持续增长。业绩飞速提升固然可喜，但由于82%的收入都来自单一大客户也引发外界对于强一股份业绩可持续性的担忧。
据了解，强一股份于2019年起与B公司建立业务联系，2021年5月签署于当月生效并长期有效的《采购主协议》。B公司与公司以“合同+订单”的形式开展业务往来，公司基于B公司提供的费率基线并根据具体测试需求进行报价，经双方平等协商后执行。
报告期内，B公司向强一股份采购产品或服务的价格与采购其他供应商同类型产品或服务的价格基本持平；从强一股份探针卡销售价格对比情况来看，B公司与其他客户整体探针单价处于同一水平，与可获取的同行业公司数据处于同一水平。此情形也引发外界对于强一股份交易公允性的关注。
同时，强一股份对B公司销售的客供PCB比例高于其他客户，实控人控制企业、发行人PCB主要供应商南通圆周率存在间接向B公司销售PCB情形。
对此，上交所在审核问询函中要求强一股份说明：发行人向B公司关联销售是否公允；是否存在利益输送行为，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。
强一股份回复表示：虽然报告期内公司2DMEMS探针卡、垂直探针卡产能每年均保持100%以上的增长速度，但仍无法满足市场需求，在产能紧张的情况下，公司优先保证B公司的产品供应，使得公司来自于B公司及已知为其芯片提供测试服务的收入占比逐步提高。未来公司将进一步积极进行产品研发及市场开拓，并通过2.5DMEMS探针卡进入存储领域，从而有效降低客户集中度。
某位半导体资深专家指出：强一股份来自大客户的深度绑定虽然带来了显著的业绩增长，但风险方面更为突出。最为直接的就是业绩波动风险，一旦B公司减少采购，强一股份将面临收入断崖式滑坡。同时，这种模式也限制了公司的成长天花板，其独立性、持续经营能力和抗风险能力都因此被打上了巨大的问号。伴随而来的关联交易公允性也易受到监管层的重点关注。
需要指出的是，报告期内，强一股份的关联销售占营业收入的比例分别为38.88%、40.09%、36.00%和25.97%，相对较高，主是由于公司于2020年、2021年分别推出的2DMEMS探针卡、薄膜探针卡获得B公司的认可，随着B公司业务快速发展，其对公司采购金额快速增长。
基于实质重于形式原则，强一股份将B公司认定为关联方；同时，公司外部机构投资者提名的董事、监事在半导体企业兼职较多，其中部分企业为公司客户。
在下游大客户集中的同时，强一股份也存在应商集中度较高且对部分原材料、设备单一或少数供应商同类采购占比较高的风险。
报告期内，公司向前五大供应商的采购金额分别为6663.8万元、5221.34万元、9817.61万元和8634.72万元，占采购总额的比例分别为49.14%、40.19%、60.67%和64.27%。
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新设子公司并转移业务，应收账款占比超三成
为保证供应链稳定性，强一股份逐步在境内寻找产品核心部件及材料供应商。其中，期内公司向南通圆周率采购PCB、MLO等产品及PCB贴片服务，其采购金额占营业成本的比例分别为18.32%、8.91%、5.04%和5.54%。
南通圆周率设立于2021年4月，系公司实际控制人周明控制的企业。为进一步聚焦主营业务，公司于2022年、2023年将功能板、芯片测试板业务相应人员转至南通圆周率，因此公司向南通圆周率出售了与该等业务相关的设备、原材料并结算了相关项目的设计费，主要基于账面价值交易。
2022年-2024年，与关联方南通圆周率的关联销售金额分别为31.39万元、289.92万元和7.09万元。
报告期各期，强一股份芯片测试板及功能板收入分别为137.86万元、2389.54万元、2355.36万元、211.00万元，2024年1-6月大幅下降，系强一股份于2022年、2023年将功能板、芯片测试板业务转至南通圆周率所致。
此外，南通圆周率27名员工曾任职于强一股份，包括董事、总经理何静安，曾担任发行人董事、生产副总经理；南通圆周率股东中超一半与发行人重合或存在关联关系，且在成立较短的时间内即获得较多外部投资。
强一股份的重大经常性关联交易还包括：期内来自B1公司的应收账款分别为3120.1万元、4716.96万元、6583.37万元和2158.75万元，来自南通圆周率的应付账款分别为856.63万元、28.72万元、161.76万元和307.61万元。
除频繁的关联交易，在业务发展的同时，强一股份也产生了不小的应收账款及存货，而如果未能做好相应的管理，高企的应收账款或者存货水平都可能给公司带来财务减值风险。
报告期各期末，公司的应收账款账面余额分别为1.24亿元、1.7亿元、2.4亿元和2.62亿元，占同期营业收入的比例分别为49.09%、47.95%、37.35%和34.94%；存货分别为7247.25万元、7314.35万元、8487.28万元和1.39亿元，占当期流动资产的11.73%、14.12%、13.58%和21.78%。
同时，报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1063.16万元、2007.88万元、2517.02万元和2184.33万元，占存货账面余额的比例分别为12.79%、21.54%、22.87%和13.55%。
报告期各期末，强一股份的经营活动产生的现金流量净额分别为-3774.58万元、4839.7万元、2.8亿元和1.26亿元。
2022年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于公司需要根据客户需求提前采购原材料，而公司主要产品交付、客户验收及付款均需一定周期，随着公司营业收入快速增长，存货、应收账款余额均大幅增加。
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对赌协议暗藏恢复条款，韩国公司曾被调查
此次IPO，强一股份计划募资15亿元，其中拟使用募集资金12亿元用于南通探针卡研发及生产项目；3亿元用于苏州总部及研发中心建设项目。
在产能消化方面，报告期内，2DMEMS探针卡、悬臂探针卡、垂直探针卡的产能利用率分别为100.89%、101.13%、94.5%和85.34%；悬臂探针卡的产能利用率分别为105.79%、84.5%、107.13%和98.21%。
截至招股说明书签署日，周明及其一致行动人合计控制强一股份50.05%的股份，系公司控股股东、实际控制人。
招股书显示，在强一股份的历史经营过程中，公司曾签订涉及对赌条款等特殊权利安排的相关协议，涉及的主要协议内容包括但不限于：随售权、优先购买权、最惠国待遇、董事席位、部分股东会事项的一票否决权、部分董事会事项的一票否决权、董事会观察员席位、回购安排、优先清算权、知情权、关联转让权、反稀释权、优先认购权、股权转让限制、优先通知与优先并购权、核查权等。
强一股份表示：上述特殊权利涉及发行人的，已于财务报告出具日前签署终止协议，不再具有效力，且视为自始无效；该等特殊权利涉及公司方股东的，自发行人递交首次公开发行股票并上市申请文件日前自动终止，但若发行人上市申请被不予受理、被终止审查或未获得审核通过或核准、被劝退、撤回或主动撤回上市申请，或无论因任何原因未能在上海证券交易所、深圳证券交易所或其他享有国际声誉的国际证券交易所上市交易，则上述特殊股东权利涉及公司方股东的条款自动恢复效力并视为自始有效。
而若触发上述特殊股东权利恢复效力的条件，将可能对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。
内控方面，公司控股股东、实际控制人周明报告期外曾向公司拆借资金，该等拆借资金所涉本金已于2020年全部清偿，但截至报告期初尚未归还的利息金额为15.31万元，周明系于2022年将前述利息归还完毕。
此外，据招股书披露，2024年2月，韩国特许厅特别司法警察以“违反防止不正当竞争及保护商业秘密法”为由，对韩国强一办公室内的资料、服务器、电脑等进行了搜查扣押（案件编号：2023-1141），本案的嫌疑事实如下：韩国强一前员工金某某和赵某某（原在SoulbrainSLD株式会社工作，离职后入职韩国强一）涉嫌在SoulbrainSLD株式会社（以下简称“Soulbrain”）工作期间泄露Soulbrain商业秘密，而韩国强一与金某某、赵某某在Soulbrain从事的业务直接相关，因此韩国特许厅认为金某某和赵某某存在让韩国强一使用Soulbrain商业秘密的嫌疑，涉嫌违反《防止不正当竞争及保护商业秘密法》，正在对金某某、赵某某、韩国强一进行调查。
根据发行人律师出具的《法律意见书》，其根据韩国法务法人时雨出具的《法律意见书》，发行人及其下属子公司（含韩国强一）、韩国强一原董事周明不会被认定为违反《防止不正当竞争及保护商业秘密法》，不会导致发行人董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪被韩国司法机关立案侦查。
此外，报告期内，韩国强一存在6名劳动者以韩国强一非法解雇为由提起救济申请的情形，但是该等劳动者已与韩国强一就双方终止劳动关系及支付离职补偿金事项达成合意并签署和解书，双方不存在其他纠纷或诉讼情形。上述案件已了结，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
值得一提的是，2024年8月韩国强一已于2024年8月注销，注销前主要从事探针卡研发和韩国等境外地区的业务拓展活动；发行人因战略规划调整，注销该子公司。
截至第二轮审核问询函回复日，强一股份的子公司南通强一曾受到一起税务处罚情形，但不构成重大行政处罚，公司报告期内存在一项尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
原告公司与被告/被申请人瓴盛科技（香港）有限公司、瓴盛科技有限公司的买卖合同纠纷。一审上海浦东新区法院判决：一、被告瓴盛香港公司于判决生效之日起十日内支付原告货款713000美元；二、被告瓴盛香港公司于判决生效之日起十日内偿付原告逾期付款利息损失（以713000美元为基数，自2022年9月9日起至实际清偿之日止，参照中国银行同期同类外币贷款利率计算）；三、驳回原告其余诉讼请求。目前被告已提起上诉。（港湾财经出品）