证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：2025-088
债券代码：110087 债券简称：天业转债
新疆天业股份有限公司
关于非独立董事辞职暨选举职工董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年11月14日收到公司非独立董事曹新峰先生的书面辞任报告。曹新峰先生因工作调整申请辞去公司第九届董事会董事职务，辞任报告自送达董事会之日起生效。
2025年11月14日，公司董事会收到公司工会《新疆天业股份有限公司职工代表大会决议》，选举李金英同志为新疆天业股份有限公司第九届董事会职工董事。
一、关于非独立董事离任的情况
（一）提前离任的基本情况
■
（二）离任对公司的影响
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，曹新峰先生的辞任报告自送达董事会之日起生效。曹新峰先生已按照公司相关规定做好交接工作，未持有公司股票，也不存在未履行完毕的公开承诺，其离任公司第九届董事会董事职务不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作以及日常经营的正常进行。
曹新峰先生在担任公司董事期间，始终恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和稳健发展作出了贡献，公司董事会对其在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于选举职工董事的情况
公司于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据修订后的《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，其中职工董事1名。由职工代表出任的董事，由公司职工代表大会选举产生或者更换。
为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司依据相关规定启动职工董事选举工作。公司董事会于2025年11月14日收到公司工会《新疆天业股份有限公司职工代表大会决议》，选举李金英同志为新疆天业股份有限公司第九届董事会职工董事。李金英同志职工董事任期自本次职工代表大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止，其简历附后。
李金英女士任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。李金英女士当选公司职工董事后，公司第九届董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
特此公告。
新疆天业股份有限公司董事会
2025年11月15日
李金英，女，现年43岁，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任石河子天业化工有限责任公司氯碱分厂团总支书记、企管部体系运行考核员、副主任，天伟化工有限公司化工厂企管部副部长、机关党支部副书记、综合科科长、党总支副书记、综合办主任，石河子天域新实化工有限公司党总支副书记。现任新疆天业股份有限公司职工董事，兼任天能化工有限公司党委委员、纪委书记、工会主席。
截至本公告披露日，李金英女士未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，李金英女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：2025-087
债券代码：110087 债券简称：天业转债
新疆天业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：新疆天特联合新材料有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核定为准）
● 投资金额：标的公司拟注册资本为5,000万元，公司以现金认缴出资2,550万元，占注册资本的51%；
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准，无需股东会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次投资设立控股子公司符合公司战略布局，公司将以该合资公司为主体申报煤化工项目，在准东国家煤化工基地开展煤化工项目纳规工作，该项目尚在前期工作阶段，可能存在项目审批风险，以及可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在一定的市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等，对公司当期业绩不产生影响，对公司未来经营业绩的影响具有不确定性。公司将积极采取适当的策略和管理措施，防范和应对上述风险，根据项目进展情况，履行相应信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
为发挥各自优势，立足新疆资源禀赋和发展基础，依托新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）准东煤矿，聚焦现代煤化工绿色低碳前沿技术与创新工艺，新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”、“新疆天业”）拟与天池能源共同投资设立合资公司，名称暂定为新疆天特联合新材料有限公司（最终以市场监管部门核定为准，以下简称“合资公司”、“标的公司”），合资公司注册资本5,000万元，其中：公司以现金认缴出资2,550万元，占注册资本的51%；天池能源以现金认缴出资2,450万元，占注册资本的49%。合资公司设立后将推动煤化工项目前期工作，致力于探索现代煤化工绿色可持续发展之路，推动能源结构绿色转型和产业绿色升级。
2、本次交易的交易要素
■
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
本次对外投资已经公司董事会战略委员会审议通过并发表同意审核意见。2025年11月13日，公司召开2025年第六次临时董事会，审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，并同意授权公司管理层按照相关法律法规的规定，办理标的公司设立的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交国资监管部门备案申请文件等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东会审议。
（三）天池能源与公司无关联关系，本次对外投资设立控股子公司不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
拟投资设立的标的公司名称暂定为新疆天特联合新材料有限公司（最终以市场监管部门核定为准），注册资本5,000万元，其中：公司以现金认缴出资2,550万元，占注册资本的51%；天池能源以现金认缴出资2,450万元，占注册资本的49%。
（二）投资标的具体信息
（1）新设公司基本情况
投资类型：新设公司
公司名称：新疆天特联合新材料有限公司
注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号10507室
注册资本：5,000万元；
经营范围：一般项目：煤炭洗选；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；煤炭洗选；选矿；热力生产和供应；肥料销售；化肥销售；棉、麻销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属制品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；金属结构销售；五金产品批发；非金属矿及制品销售；铸造用造型材料销售；光伏设备及元器件销售；五金产品零售；电子产品销售；电气设备销售；石灰和石膏销售；销售代理；许可项目：危险化学品生产、危险化学品经营；燃气经营；燃气汽车加气经营；石油、天然气管道储运（暂定，最终以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
（2）投资人/股东投资情况
投资主体为公司及天池能源，合作投资情况如下：
单位：万元
■
（3）标的公司董事会及管理层的人员安排
1.标的公司设股东会。股东会由合作方组成，是公司的最高权力机构。股东会决议、股东表决权按《公司法》及《公司章程》的规定执行。
2.标的公司设董事会，董事会由5人组成。其中，新疆天业推荐3人，天池能源推荐2人，经标的公司股东会选举产生。董事长为标的公司的法定代表人，由新疆天业推荐人选并经标的公司董事会选举产生。标的公司董事会可结合实际情况下设专门委员会。
3. 公司不设监事会或监事，设立董事会审计委员会，由三名董事组成，成员均不得担任公司高级管理人员，其中：新疆天业推荐2名，天池能源推荐1名，最终由董事会选举产生。
4.标的公司设经营管理机构，负责标的公司的日常经营管理工作。设总经理1人、副总经理1人、财务负责人1人，其中：天池能源推荐总经理1人、新疆天业推荐副总经理1人及财务负责人1人，经标的公司董事会聘任产生。其余管理人员由标的公司市场化选聘产生。
注：上述拟设立新公司的信息最终以市场监管部门核定注册为准。
（三）出资方式及相关情况
本次投资公司以自有资金出资，不属于募集资金。
三、投资合同的主要内容
本次投资主体为新疆天业（甲方）和天池能源（乙方），双方于2025年11月13日签订《合资合作协议》，主要内容如下：
（一）投资金额及支付方式
经过友好协商，甲、乙双方共同出资设立“新疆天特联合新材料有限公司”，注册资本5,000万元，其中甲方以货币出资2,550万元，出资比例51%；乙方以货币出资2,450万元，出资比例49%。
（二）出资期限
为保障合资公司成立之初资金需求，在该公司登记之日起30日内，股东应以自有资金，按照上述出资比例同步向该公司注入资本500万元。其中，新疆天业注入255万元，天池能源注入245万元。合资公司设立后，股东按上述出资比例在认缴出资时限届满前，根据项目实际进度以自有资金分期同步注入剩余4,500万元。
（三）合资公司主要职责
合资公司专注于煤制新材料，致力于探索现代煤化工绿色可持续发展之路，通过引入先进的清洁生产技术、优化生产流程，降低能耗与污染物排放，推动能源结构绿色转型和产业绿色升级。
（四）股东义务
新疆天业负责办理项目公司设立所需的报批、报备、工商登记等有关事项。相关费用由新疆天业先行垫付，项目公司设立后，项目公司支付新疆天业前期垫付费用，转入合资公司承担开办费用。天池能源协助及时提供相关材料，为项目公司的设立提供便利条件。
新疆天业利用自身化工生产管理经验，监督指导合资公司日常生产经营管理，并向相关行业主管部门争取合资公司相关业务核准手续。
天池能源利用自身煤矿资源，在同等条件下优先保障合资公司煤炭供应。
（五）利润分配及清算
股东按照实缴出资比例进行利润分配。股东按照实缴出资比例进行利润分配公司交纳所得税后的利润。
（六）违约责任
本协议各方应按照约定严格履行本协议，由于一方不履行本协议的义务，由违约方承担已发生全部费用。
出资时间及金额可根据项目实际实施进度分期缴纳，最终以公司正式发出的缴纳出资通知书为准。如分期认缴出资违约，违约方从逾期第一日算起，每逾期一日，应按本期认缴出资额的万分之二向守约方支付违约金。如逾期三个月仍未支付，守约方有权终止本协议，违约方承担因公司解散造成的全部违约责任及赔偿损失。
（七）争议解决方式
因协议发生争议，双方应先行协商解决。协商不成，向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）协议生效及其他
本协议一式陆份，经各方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。新疆天业、天池能源各持贰份，合资公司保留贰份。各份具有同等的法律效力。
未尽事宜遵照公司章程和相关法律法规执行，特别事项另行签订补充协议。
五、对外投资对上市公司的影响
合资公司将致力于煤制新材料，探索现代煤化工绿色可持续发展之路，推动能源结构绿色转型和产业绿色升级。公司本次对外投资是实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义，符合公司战略与经营发展的需要。
本次投资的资金来源于公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常运行，符合公司长期经营发展及战略规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险提示
本次投资设立控股子公司符合公司战略布局，公司将以该合资公司为主体申报煤化工项目，在准东国家煤化工基地开展煤化工项目纳规工作，该项目尚在前期工作阶段，可能存在项目审批风险，以及可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在一定的市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等，对公司当期业绩不产生影响，对公司未来经营业绩的影响具有不确定性。
公司将积极采取适当的策略和管理措施，防范和应对上述风险，根据项目进展情况，履行相应信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
新疆天业股份有限公司董事会
2025年11月15日