证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2025-059
雪天盐业集团股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十次会议于2025年12月2日以通讯表决的方式召开，会议通知于2025年11月28日以电话和邮件方式向全体监事发出。本次会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议由监事会主席李振汉先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于购买湖南美特新材料科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》
监事会认为：本次交易是进一步落实公司“聚焦资源、以盐为轴、一体三翼、两轮驱动”的发展战略举措，能够对公司的发展形成协同效应。本次交易的标的资产由具有相应资质的第三方资产评估机构进行评估，评估结果已在国有资产监督管理机构备案，交易价格以经备案的评估结果为定价基础确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在差异，本次交易定价公允合理，监事会同意本次交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于收购湖南美特新材料科技有限公司41%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-060）。
关联监事李振汉、刘复兴、文莲回避表决。
议案的表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司监事会
2025年12月3日
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2025-060
雪天盐业集团股份有限公司
关于收购湖南美特新材料科技有限公司41%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：雪天盐业集团股份有限公司（以下简称雪天盐业或公司）拟购买控股股东湖南盐业集团有限公司（以下简称湖南盐业集团）控制的湖南美特新材料科技有限公司（以下简称美特新材或标的公司）41%的股权，预计交易价格260,633,818.03元（以下简称本次交易）。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事及关联监事回避表决。在董事会审议前，公司独立董事专门会议对本次关联交易事项审议通过。该交易无需提交公司股东会审议。
● 过去 12 个月，公司与控股股东湖南盐业集团有限公司发生的关联交易共163笔，累计交易金额为1,588.21万元，占公司最近一期经审计净资产的0.19%（不含本次交易）；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易为0笔。
● 本次交易完成后，标的公司在未来经营中可能存在因宏观经济、行业竞争或政策变化等因素影响，导致经营业绩未达预期目标的风险，同时标的公司产品仅用于消费电子，产品不涉足新能源汽车领域；标的公司的钠电正极材料业务仍处于研发阶段，尚未实现规模化量产，该业务在标的公司营收占比较小，短期内对公司营收及利润增长贡献有限。截至本公告披露日，本次交易事项涉及的相关正式协议尚未签署，后续是否能签署正式协议、交易能否最终完成尚存在不确定性。公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
经公司与控股股东湖南盐业集团友好协商，拟收购其持有的美特新材41%的股权，以进一步落实公司“聚焦资源、以盐为轴、一体三翼、两轮驱动”的发展战略。本次收购完成后，公司将合计持有美特新材61%的股份，成为美特新材的控股股东。
本次交易价格以评估基准日即2025年9月30日，标的公司全部权益的评估价值 629,635,639.10元为依据，并结合本次交易转让股权的比例41%，确定本次交易价格为260,633,818.03元。
鉴于本次交易的交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的交易要素
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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
1 、独立董事专门会议
2025年12月1日，公司第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于收购湖南美特新材料科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次交易相关事项，并同意提交董事会审议。
2 、董事会会议
2025 年12月2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购湖南美特新材料科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》，关联董事马天毅、徐宗云回避表决。
（三）关联交易基本情况
截至本次交易，过去12个月，公司与控股股东湖南盐业集团有限公司发生的关联交易共163笔，累计交易金额为1,588.21万元，占公司最近一期经审计净资产的0.19%（不含本次交易）；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易为0笔。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，但占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
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（三）截至2025年9月30日，湖南盐业集团直接持有雪天盐业29.74%的股份，湖南盐业集团及其一致行动人合计持有雪天盐业62.47%，湖南盐业集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，湖南盐业集团属于雪天盐业关联法人。湖南盐业集团持有美特新材41%股权，为其控股股东，同时雪天盐业持有美特新材20%股权，因此本次交易构成关联交易。
（四）交易对方的资信状况
截至本公告披露日，湖南盐业集团不存在失信被执行的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1 、交易标的基本情况
本次交易标的为盐业集团持有的美特新材41%的股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买或者出售资产 ”的交易类型。
2、交易标的的权属情况
截至本公告日，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
2022年11月，公司与控股股东湖南盐业集团通过“协议转让+增资扩股”的方式共同投资湖南有色金属研究院有限责任公司（以下简称有色研究院）全资子公司一湖南美特新材料科技有限公司。具体为有色研究院按美特新材当时估值24,506.08万元将美特新材的30%股权转让给湖南盐业集团，转让金额7,351.82万元。同时，由湖南盐业集团和雪天盐业按美特新材增资前估值24,506.08万元分别增资16,092.33万元和11,436.17万元。增资完成后，湖南盐业集团持有美特新材41%股权，雪天盐业持有美特新材20%股权。
当前，美特新材主营业务为钴酸锂的生产和销售，以其拥有设计产能7,500吨，核定产能5,500吨的生产线。钠电方面，美特新材已组建专业技术管理团队推进核心技术研发，但尚未实现规模化量产，在美特新材的营收占比较小。当前美特新材主要产品包括钴酸锂、三元正极材料和钠电正极材料等，下游主要应用于新能源电池产品的生产制造。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
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（2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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（3）其他信息
截至本公告披露日，标的公司美特新材不存在失信被执行的情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《雪天盐业集团股份有限公司拟收购湖南盐业集团有限公司持有湖南美特新材料科技有限公司股权涉及湖南美特新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》），以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日即2025年9月30日，美特新材股东全部权益（净资产）账面值为人民币44,605.85万元，经采用资产基础法评估后，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币62,963.56万元，增值18,357.71万元，增值率41.16%。在参考前述评估结果基础上，双方经协商一致，确定标的公司41%股权价值为26,063.38万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
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（二）定价合理性分析
本次交易的标的资产由具有相应资质的第三方资产评估机构进行评估，评估结果已在国有资产监督管理机构备案，交易价格以经备案的评估结果为定价基础确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在差异，本次交易定价公允合理。
（三）评估方法
1 、资产基础法评估结果
美特新材在评估基准日2025年9月30日经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币44,605.85万元，经采用资产基础法评估后，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币62,963.56万元，增值18,357.71万元，增值率41.16% 。
2 、收益法评估结果
美特新材在评估基准日2025年9月30日经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币44,605.85万元，经采用收益法评估后，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币64,623.63万元，增值额20,017.78万元，增值率44.88%。
3 、两种评估方法结果及差异原因分析
资产基础法评估结果为62,963.56万元，收益法评估结果为64,623.63万元，两种方法的评估结果相差1,660.07万元。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是被评估单位现有资产的重置价值；收益法则是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路不同，因而得到了不同的评估结果；通常情况下，人力资源、客户资源、商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。
4 、评估结论的确定
被评估单位主营业务属于周期性行业，产品市场价格波动幅度较大。近些年被评估单位产品市场价格情况主要如下：
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结合上述情况，由于被评估单位产品市场价格波动幅度较大，导致收益法评估中主要参数选取的准确性、合理性要稍逊于资产基础法，资产基础法的评估结果能够更完整、更合理的体现评估对象的市场价值。
综上，评估专业人员认为资产基础法评估结论更能够比较完整、合理的体现被评估单位股东全部权益的市场价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2025年9月30日，美特新材纳入评估范围内的所有者权益账面价值为44,605.85万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为62,963.56万元，增值额为18,357.71万元，增值率为41.16%。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
截至本公告披露日，本次交易的协议尚未签署，拟签署《股权转让协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：雪天盐业集团股份有限公司（以下简称甲方）
乙方 ：湖南盐业集团有限公司（以下简称乙方）
（二）标的股权转让
经本协议双方协商一致，乙方同意按本协议约定的条件及方式，将其所持标的公司41%的股权转让予甲方；甲方同意按本协议约定的条件及方式受让上述股权。本次交易完成后，甲方将持有标的公司61%的股权。
（三）交易价格
本次交易标的资产的交易价格以评估报告确定的评估价值为依据，并结合本次交易转让股权的比例，确定乙方的股权转让价款为人民币260,633,818.03元。
（四）支付方式
经双方协商一致，本次股权转让价款在办理完工商变更后分期支付（交割后支付50%，满一年后支付剩余50%）。
（五）过渡期安排
（1）若标的公司在过渡期间产生收益的，该收益应当归转让后的标的公司股东即甲方原股东按照股权比例分别享有；
（2）若标的公司在过渡期间产生损失的，则该损失由转让前的标的公司原股东按照股权比例分别承担，与甲方无关；
（3）标的公司在交割完成日之后产生的损益及风险与乙方无关，由交割后标的公司各股东按其认缴的出资比例享有或承担。
（六）标的公司的人员及治理安排
6.1 在本次股权转让后，标的公司仍为独立的企业法人主体，因此，本次交易不涉及标的公司的员工安置事项。
6.2 乙方同意，积极配合甲方对标的公司法人治理结构进行调整。在标的公司股权交割日后，召开董事会、股东会，审议标的公司章程修改、董事会改组、监事、高级管理层调整以及主要业务相关事项调整等（如需）。
（七）标的公司债权债务安排
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。在本次交易完成后，标的公司仍为独立的企业法人主体。因此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务，在交割日后仍由标的公司自行享有或承担。
（八）违约责任
8.1 除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失。
8.2 因甲乙双方其中一方的原因，导致不能按本协议约定的时间办理标的资产的交割手续及相关业务合同的变更，每迟延一日，违约方应按照转让价款的万分之五向守约方支付逾期利息。如迟延超过三十日，则守约方有权单方解除本合同，违约方应向守约方支付转让价款总额 20%的违约金。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次交易完成后，预计标的公司能够有效提升公司主营业务收入和利润规模，有利于完善公司新能源产业链布局，提高公司盈利能力和市场竞争力。本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。
（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后，公司将根据公司治理需要向美特新材派驻董事、高级管理人员，将在遵守相关法律法规和美特新材章程的情况下进行调整。除此之外，不涉及其他人员安置、土地租赁等情形。
（三）本次交易完成后是否可能新增关联交易的说明
过去12个月，公司与控股股东湖南盐业集团发生的关联交易共163笔，累计交易金额为1,588.21万元，占公司最近一期经审计净资产的0.19%（不含本次交易）；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易为0笔。预计本次交易完成后，除上述关联交易外，后续不会新增公司关联交易。若后续公司基于本次交易新增关联交易，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定补充关联交易预计，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争，符合公司及中小股东利益。
（五）本次关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况。
本次交易完成后，美特新材将成为雪天盐业控股子公司，截至本公告披露日，美特新材不存在对外担保、委托理财等情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司于2025年12月1日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于购买湖南美特新材料科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。
（二）董事会审议情况
公司于2025年12月2日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购湖南美特新材料科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事马天毅、徐宗云回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2025年12月2日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购湖南美特新材料科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事李振汉、刘复兴、文莲回避表决。
八、风险提示
1、标的公司经营和业绩变化的风险
标的公司产品主要用于消费电子，产品尚未涉足新能源汽车，若消费电子市场出现需求下滑、技术迭代加速或竞争加剧，标的公司将面临经营和业绩变化等风险。
2、标的公司钠电项目投产时间不达预期风险
美特新材钠电项目已组建专业技术管理团队推进核心技术研发，目前相关产品仍处于研发阶段，尽管部分产品已实现吨级销售且已有客户完成试用，但整体尚未实现规模化量产，当前钠电业务在标的公司的营收占比很小，短期内对公司营收及利润增长贡献有限。提请投资者注意，该项目从吨级销售向规模化生产拓展的过程中，仍可能面临一系列挑战，具体投产节奏及规模效应释放时间尚存在一定不确定性，进而可能对公司预期收益产生影响。
3、标的公司所在行业竞争变化风险
美特新材处于新能源锂离子电池行业上游材料环节，若出现国家政策导向、主流技术路线发生改变或新能源行业发展不及预期的情况，均可能会对本次收购预期效益的实现造成影响。
本次交易事项涉及的相关正式协议尚未签署，后续是否能签署正式协议、交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2025年12月3日