证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-076
上海剑桥科技股份有限公司
关于向境外全资子公司增资的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称
CAMBRIDGE INDUSTRIES USA INC.（以下简称“CIG美国”）
● 投资金额
10,000万美元（按增资实施当日汇率换算，对应人民币金额以实际出资为准，若本次按中国人民银行公布的2025年12月5日人民币汇率中间价1美元=7.0749元人民币换算，对应人民币约为70,749万元）
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已履行上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议程序，无需提交股东会审议；尚需履行中国行政机关关于资金出境及对外投资的相关批准、备案手续，无需履行美国相关行政机关的审批程序。
● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次增资后，CIG美国的经营状况与收益可能受宏观经济、行业周期、市场竞争、技术迭代等因素影响，存在收益不达预期的风险；跨境审批进度存在不确定性，可能影响增资实施效率，具体风险详见本公告“六、对外投资的风险提示”章节。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
公司于2025年10月20日刊发的H股招股说明书已披露，公司H股发行的募集资金核心投向为“加强研发投入、扩大生产能力、拓展全球市场”，以支持公司海外业务的进一步开发和持续扩张，完善公司全球业务布局，并巩固公司在国际市场的竞争力。
CIG美国作为落实上述募资投向的重要实施主体之一，将在研发投入、业务扩展、客户服务、全球化产能配套及供应链协同方面发挥重要作用。为支持CIG美国的上述业务部署，提升此次境外发行募集资金的利用效率，公司拟以发行境外上市外资股（H股）募集资金向CIG美国增资10,000万美元，用于：（1）采购配套生产设备，扩张公司在北美及东南亚地区高速光模块产能配套，提升全球交付能力；（2）提升海外研发规模和能力，加速新技术和新产品的开发及技术迭代，确保公司产品的技术领先性；（3）加大市场营销力度，拓展重点市场和客户，构建销售渠道和客户服务体系，支撑业务长期高速成长；（4）加大关键元器件的战略性采购和储备力度，稳定并增强核心元器件的供应能力，确保交付的稳定及高速增长；（5）参与产业链协同，通过战略性合作提升全球供应链安全；（6）补充运营资金。
公司将严格要求CIG美国遵循募集资金专项用途，不得将此次增资款项用于与主营业务无关的支出。
2、本次交易的交易要素
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（二）公司于2025年12月8日召开的第五届董事会第二十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向境外全资子公司增资的议案》。公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第八次会议审议通过了本议案，全体委员一致同意本议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联交所证券上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次增资尚需履行中国行政机关关于资金出境及对外投资的相关批准、备案手续，无需履行美国相关行政机关的审批程序，不存在重大法律障碍。
董事会授权董事长兼总经理Gerald G Wong先生在董事会议案确定的框架内全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于：签署、补充、修改、变更、递交、执行与本次增资相关的全部协议、文件及法律文书；办理中国行政机关关于资金出境、对外投资的批准、备案及相关手续；协调推进外币兑换、募集资金划转、增资款缴付等资金交割相关事宜；根据实际情况调整增资实施的具体细节（不改变本次增资的核心条款及募集资金用途）；呈交给国内外相关政府部门、监管机构、银行等主体的文件办理；处理与本次增资相关的信息披露、争议解决、风险应对等其他事宜。
（三）本次增资标的为公司全资子公司，不构成《上海证券交易所股票上市规则》《香港联交所证券上市规则》规定的关联/连交易；本次增资金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
CIG美国系公司在境外设立的全资子公司，注册地址为160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, USA，运营总部位于美国硅谷（地址：2445 Augustine Drive, Santa Clara, CA 95054, USA）。其核心业务涵盖电信、数通和企业网络终端设备（含电信宽带、无线网络与小基站、交换机与工业物联网基础硬件）及高速光模块产品的研发、采购与销售，并负责北美市场的开拓、客户服务及物流配套等业务，是公司落实全球市场拓展、本地化研发与生产交付的核心平台。
CIG美国下设4家全资附属公司，具体架构如下：
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（二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
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2、增资标的最近一年又一期财务数据
币种：人民币 单位：万元
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3、增资前后股权结构
币种：美元 单位：元
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（三）出资方式及相关情况
本次增资采用现金出资方式，资金来源为公司发行境外上市外资股（H股）募集资金，不涉及实物资产、无形资产、股权等出资方式。相关资金将按照国家有关对外直接投资（ODI）资金出境的规范要求，在获得相关有权机构批准后进行外币兑换支付，严格按照H股募集资金使用计划规范使用。
（四）其他
CIG美国股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其资信状况良好，不是失信被执行人，公司章程及其他文件中无法律法规之外限制股东权利的条款。
三、对外投资合同的主要内容
本次增资不签订专门的增资协议，相关增资事宜根据公司董事会决议、CIG美国公司章程及美国相关法律规定执行，具体安排如下：
（一）增资规模
公司向CIG美国增资10,000万美元，增资后公司对CIG美国的累计投入资金为142,000,010美元。
（二）支付方式
公司采用一次性缴付出资方式，拟在完成ODI备案、跨境资金出境等全部前置审批程序后30个工作日内，将10,000万美元增资款从H股募集资金专户全额划转至CIG美国指定银行账户。资金划转前需履行完整的募集资金使用审批程序，确保资金用途与H股招股说明书披露投向一致，并在汇款备注中明确标注“增资款”字样，符合跨境资金流动监管要求。
（三）资金用途
本次增资资金专项用于：（1）采购配套生产设备，扩张公司在北美及东南亚地区高速光模块产能配套，提升全球交付能力；（2）提升海外研发规模和能力，加速新技术和新产品的开发及技术迭代，确保公司产品的技术领先性；（3）加大市场营销力度，拓展重点市场和客户，构建销售渠道和客户服务体系，支撑业务长期高速成长；（4）加大关键元器件的战略性采购和储备力度，稳定并增强核心元器件的供应能力，确保交付的稳定及高速增长；（5）参与产业链协同，通过战略性合作提升全球供应链安全；（6）补充运营资金。本次增资款将严格遵循H股招股说明书披露的募集资金用途，不得用于与主营业务无关的支出。
（四）相关责任
公司将按照董事会决议及H股募集资金监管要求及时足额缴付出资，确保资金使用与招股说明书披露投向一致；双方根据各自职责配合推进增资相关事宜，包括但不限于配合完成跨境资金出境、外汇兑换、信息披露等与本次增资相关的各项辅助工作。
五、对外投资对上市公司的影响
本次增资将大幅增强CIG美国及下属附属公司的资金实力和运营能力，同时推动其资产负债率显著下降，是公司落实H股招股说明书中“加强研发投入、扩大生产能力、拓展全球市场”战略规划的重要举措。本次增资有助于CIG美国加快实施在马来西亚、墨西哥及美国的产能扩张计划，提升和完善公司全球生产能力布局，满足客户对产能的需求和供应链安全的需要；同时，将为CIG美国本地化研发及市场拓展提供稳定资金支持，强化与下属中国香港、美国、中国台湾、马来西亚附属公司的协同效应，加速高速光模块及核心终端产品研发迭代，提升全球生产交付能力，符合公司全球业务布局及长远发展战略；借助CIG美国与海外关键供应商的深度协同能力，进一步提升公司全球化供应链管理能力和全球化供应链安全布局。
本次增资资金来源于公司发行境外上市外资股（H股）募集资金，使用符合招股说明书披露的募集资金投资计划；增资后，CIG美国仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。
六、对外投资的风险提示
（一）审批风险
本次增资尚需履行中国行政机关关于资金出境及对外投资的相关批准、备案手续，能否取得相关批准或备案及最终取得时间存在不确定性。
（二）经营风险
CIG美国及下属附属公司未来经营可能面临宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加剧、技术更新迭代、产品需求变化及项目运营管理等不确定因素影响，存在实际经营状况与收益不达预期的风险。
（三）汇率风险
本次增资涉及跨境资金支付，美元与人民币汇率波动可能对公司资金成本及投资收益产生一定影响。
（四）募集资金使用风险
若CIG美国未按约定用途和进度使用募集资金，可能导致募集资金使用效率不达预期，公司将严格按照募集资金管理制度监督资金使用情况。
针对上述风险，公司将密切跟踪相关审批进展，及时办理各项手续；持续关注行业及市场变化，发挥公司整体资源优势，为CIG美国及下属附属公司提供技术、管理支持，动态调整经营策略；合理运用汇率避险工具，降低汇率波动风险；严格管理和使用H股募集资金，确保资金规范高效使用。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-075
上海剑桥科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日向全体董事书面发出关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知，并于2025年12月8日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于向境外全资子公司增资的议案
同意公司以发行境外上市外资股（H股）募集资金，向境外全资子公司CAMBRIDGE INDUSTRIES USA INC.（以下简称“CIG美国”）增资10,000万美元（按增资实施当日汇率换算，对应人民币金额以实际出资为准）。本次增资资金专项用于：（1）采购配套生产设备，扩张公司在北美及东南亚地区高速光模块产能配套，提升全球交付能力；（2）提升海外研发规模和能力，加速新技术和新产品的开发及技术迭代，确保公司产品的技术领先性；（3）加大市场营销力度，拓展重点市场和客户，构建销售渠道和客户服务体系，支撑业务长期高速成长；（4）加大关键元器件的战略性采购和储备力度，稳定并增强核心元器件的供应能力，确保交付的稳定及高速增长；（5）参与产业链协同，通过战略性合作提升全球供应链安全；（6）补充CIG美国营运资金、支撑其下属全资附属公司业务运营及供应链优化等，严格遵循H股招股说明书披露的募集资金用途，不得用于与主营业务无关的支出。
董事会授权董事长兼总经理Gerald G Wong先生在董事会议案确定的框架内全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于：签署、补充、修改、变更、递交、执行与本次增资相关的全部协议、文件及法律文书；办理中国行政机关关于资金出境、对外投资的批准、备案及相关手续；协调推进外币兑换、募集资金划转、增资款缴付等资金交割相关事宜；根据实际情况调整增资实施的具体细节（不改变本次增资的核心条款及募集资金用途）；呈交给国内外相关政府部门、监管机构、银行等主体的文件办理；处理与本次增资相关的信息披露、争议解决、风险应对等其他事宜。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于向境外全资子公司增资的公告》（公告编号：临2025-076）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第八次会议审议通过本议案，全体委员一致同意本议案。
二、审议通过关于受让并参与认购投资基金份额暨与专业机构共同投资的议案
同意公司以发行境外上市外资股（H股）募集资金人民币500万元，受让陈璐持有的扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）99.99%的财产份额（对应认缴份额10,000万元，已实缴出资500万元）；并作为有限合伙人，以发行境外上市外资股（H股）募集资金增加认缴该合伙企业份额30,000万元，合计认缴出资人民币40,000万元。本次交易完成后，该合伙企业认缴出资总额变更为人民币40,001万元，公司认缴出资比例为99.9975%，合伙企业将纳入公司合并报表范围。同时，同意公司与陈璐签订《关于扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，与上海知风之自私募基金管理有限公司签订《扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
董事会授权董事长兼总经理Gerald G Wong先生在董事会议案确定的框架内全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于：签署、补充、修改、变更、递交、执行与本次财产份额转让及基金认购相关的全部协议、文件及法律文书；办理合伙企业在中国证券投资基金业协会的备案相关事宜；协调各方推进实缴出资、份额交割、工商变更（如涉及）等交易实施环节的各项工作；呈交给有关政府部门、监管机构、基金管理人、转让方等相关主体的文件办理；处理与本次交易相关的信息披露、争议解决、违约处理等其他事宜。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于受让并参与认购投资基金份额暨与专业机构共同投资的公告》（公告编号：临2025-077）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第八次会议审议通过本议案，全体委员一致同意本议案。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-077
上海剑桥科技股份有限公司
关于受让并参与认购投资基金份额
暨与专业机构共同投资的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 与私募基金合作投资的基本情况
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行境外上市外资股（H股）募集资金人民币500万元受让陈璐持有的扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）99.99%的财产份额（对应认缴份额10,000万元，已实缴出资500万元），并作为有限合伙人以发行境外上市外资股（H股）募集资金增加认缴份额30,000万元。本次交易完成后，合伙企业认缴出资总额变更为人民币40,001万元，公司认缴出资40,000万元，占比99.9975%，合伙企业将纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易未达到公司股东会审议标准。合伙企业已完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
敬请广大投资者仔细阅读本公告“六、风险提示”章节，全面了解本次投资涉及的备案不确定性、收益波动、募集资金使用效率、流动性、管理人履约及管理人管理能力变化等相关风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
为有效利用公司发行境外上市外资股（H股）募集资金，提升股东回报；加强对光器件、芯片及核心IC企业的布局，提升公司的技术能力和供应链韧性；提高下游市场覆盖率，扩大市场影响力，多样化公司的投资组合及最大化战略及经营协同效应，公司拟与陈璐签订《关于扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”），以发行境外上市外资股（H股）募集资金人民币500万元受让陈璐持有的扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）99.99%的财产份额（对应认缴份额10,000万元，已实缴出资500万元），并作为有限合伙人以发行境外上市外资股（H股）募集资金增加认缴份额30,000万元。公司拟与上海知风之自私募基金管理有限公司签订《扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），作为有限合伙人增加认缴出资人民币30,000万元。本次交易完成后，合伙企业认缴出资总额变更为人民币40,001万元，其中，公司认缴出资人民币40,000万元，认缴出资比例为99.9975%。本次交易完成后，合伙企业将纳入公司合并报表范围。
合伙企业系为本次交易于2025年10月27日新设立的特殊目的载体（SPV），除陈璐实缴的500万元出资外，无任何负债，亦未开展任何投资业务。本次份额受让定价以合伙企业账面净资产为基础，经双方协商确定，定价公允合理，不存在利益输送情形。
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（二）审议情况
2025年12月8日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于受让并参与认购投资基金份额暨与专业机构共同投资的议案》，本次交易无需提交公司股东会审议。董事会授权董事长兼总经理Gerald G Wong先生在董事会议案确定的框架内全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于：签署、补充、修改、变更、递交、执行与本次财产份额转让及基金认购相关的全部协议、文件及法律文书；办理合伙企业在中国证券投资基金业协会的备案相关事宜；协调各方推进实缴出资、份额交割、工商变更（如涉及）等交易实施环节的各项工作；呈交给有关政府部门、监管机构、基金管理人、转让方等相关主体的文件办理；处理与本次交易相关的信息披露、争议解决、违约处理等其他事宜。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）转让方
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（二）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、上海知风之自私募基金管理有限公司基本情况
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2、关联关系或其他利益关系说明
上海知风之自私募基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份。
三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、基金基本情况
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2、管理人/出资人出资情况
（1）本次合作前，合伙企业股权结构：
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（2）本次合作后，合伙企业股权结构：
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（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
合伙企业委托执行事务合伙人作为合伙企业管理人。执行事务合伙人相关权利义务由合伙企业管理人一并执行与承担。合伙企业由执行事务合伙人选择具备托管资质的托管机构进行托管，托管具体事项由基金管理人与托管机构另行签订托管服务协议进行约定，托管机构应按照托管协议约定履行资产保管、托管财产净值复核等职责，对基金管理人的投资运作进行监督。
执行事务合伙人根据需要设立投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成，其中执行事务合伙人指定2名资深专业人士，公司有权委派1名委员，执行事务合伙人的指定代表负责召集并主持投资决策委员会会议。公司委派的委员享有与其他委员同等的表决权，无一票否决权，有权列席会议、参与讨论、查阅全部决策资料，确保公司充分掌握基金投资动态。
合伙人会议由全体合伙人组成，以下事项应当经合伙人会议表决：（1）除本协议另有明确约定外，决定本协议的修改、补充；（2）支付合伙协议未明确列示的费用；（3）合伙人退伙时的财产退还方案；（4）合伙企业的存续期届满前提前终止或解散；（5）普通合伙人退伙或变更（本协议另有约定的除外）；（6）根据本协议另有约定的其他需由合伙人会议决议的事项。合伙人会议按协议约定流程召集，表决规则为：除另有约定外，合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议决议须经代表三分之二以上有表决权的合伙人同意表决（且每一情形必须包括普通合伙人的赞成票）方可通过，其中协议修改、提前解散需全体合伙人一致同意。经执行事务合伙人或合计持有全体有限合伙人实缴出资额百分之六十以上的有限合伙人提议，执行事务合伙人可不定期召集合伙人会议。
2、各投资人的合作地位和主要权利义务
合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。除合伙协议另有明确约定外，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
普通合伙人的权利：（1）作为合伙人，行使相应表决权；（2）按约定享有可供分配收益的分配权；（3）合伙企业清算时参与剩余财产分配；（4）担任合伙企业执行事务合伙人、基金管理人；（5）法律法规及协议约定的其他权利。
普通合伙人的义务：（1）按约定实缴出资；（2）基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；（3）对合伙企业债务承担无限连带责任；（4）对合伙事务及投资组合相关事务保密；（5）不得从事损害合伙企业利益的活动；（6）法律法规及协议约定的其他义务。
公司作为有限合伙人，享有对基金运作情况的知情权、监督权，有权要求基金管理人定期提供基金运营报告、财务报表等相关资料，对基金投资过程中的违规行为有权提出异议并要求纠正。有限合伙人还享有对合伙企业经营管理提出合理建议、依法请求召开合伙人会议并行使表决权、经执行事务合伙人同意后转让合伙企业份额等权利；同时需履行按时足额实缴出资、不分割合伙企业财产、保守商业秘密等义务。有限合伙人承诺其出资来源合法，不存在非法汇集他人资金、使用贷款等非自有资金投资的情形，且符合合格投资者标准。
3、管理费
投资期管理费率为2%/年；退出期管理费率减半，为1%/年；延长期不收取管理费。
管理费的计提与支付严格按照合伙协议约定执行，管理人预先按年计提管理费，以基金成立日作为首个运作年度的计提日并以此类推，管理费于计提日后30天内支付至基金管理人指定账户；若基金在存续期届满前终止，已计提的管理费扣除实际管理天数的部分后，将剩余部分退还给合伙企业；若接纳新的有限合伙人实缴出资或现有有限合伙人增加实缴出资，管理人有权对新增实缴出资额追加收取自计提日起的管理费，追加管理费于新增实缴出资到账后30天内支付。普通合伙人及员工跟投部分无需缴纳管理费。
管理费按实缴金额及实际管理天数计提，其使用应遵循合规、透明原则。基金管理人应每半年度向全体合伙人披露管理费的计提、支付情况；如合伙人对管理费计提和支付情况有异议，有权向基金管理人提出核查要求，基金管理人应在15个工作日内予以答复并配合核查。
4、利润分配安排
分配原则：
（1）合伙企业清算前，取得的可供分配收益将随收随分，不得再进行投资，优先支付全体合伙人实缴出资总额，再支付收益。
（2）基金管理人应在每一笔可供分配收益到账后30个工作日内，根据合伙协议约定的分配原则和顺序完成分配。分配方案需及时向全体合伙人披露，确保分配过程公开公正。
（3）合伙人违反本协议约定未足额、及时实缴出资的，合伙企业在向其分配时，有权扣除其出资违约金、赔偿金等；若收益分配不足以补足上述款项的，该合伙人应另行补充差额。
分配方式：
（1）首先向已实缴出资的合伙人分配，直至其取得的分配金额等于其实缴出资金额；
（2）如有余额，向已实缴出资的合伙人分配，直至其取得的分配金额等于按照计算基数的8%年利率（单利）计算的收益金额（计算基数按实缴出资额余额计算，返还部分实缴出资后按剩余实缴出资额计算）；
（3）如有余额，管理人与全体合伙人按20%:80%的比例分配（20%为管理人业绩报酬，80%由合伙人按实缴出资比例分享）；
为免歧义，核算门槛收益的期间为自每次管理人发出的书面缴款通知中该期最后一笔实缴出资之日起至其获得上述第（1）项下约定应得的金额之日止（分笔收回的分笔计算年化门槛收益率）。注：1.上述分配的前提是合伙企业存在可供分配收益，在任何情况下，上述分配顺序的约定均不得理解为基金管理人对有限合伙人投资本金和收益的承诺或保证；2.若可分配收益不足以支付某一顺序的分配，则由该顺序分配权利人按各自实缴比例进行分配，且不再进行下一顺序的分配。
业绩报酬：
（1）计提时点为项目实现退出时；
（2）由基金管理人负责计算，计提后由托管账户划扣至管理人账户（与管理费收取账户一致）；若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。
非现金分配：
（1）基金在登记备案机构登记的存续期届满时，如合伙企业的投资未能变现，管理人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由管理人按照市场公允价格合理确定或由管理人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。公司对非现金分配的价值评估结果有异议的，有权要求重新评估，确保资产价值公允。
（2）合伙企业进行非现金分配时，管理人协助办理相关手续。
5、亏损分担
由合伙人按照实缴出资比例分担亏损；基金财产不足以清偿债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
6、违约责任
管理人违约：若管理人违反协议约定（包括但不限于违规投资、挪用基金财产、未披露重大事项等），应按合伙企业实缴出资总额的5%向有限合伙人支付违约金；违约金不足以弥补损失的，还应赔偿直接损失、预期收益及维权费用（如律师费、诉讼费等）。
合伙人违约：未能根据协议约定足额、及时实缴出资的，自出资截止日或基金成立日（孰早为准）起，就逾期缴付金额按每日万分之五的比例支付逾期出资违约金；若违约金不足以弥补合伙企业损失的，还应就未能弥补的部分继续赔偿（包括但不限于第三方追索损失、维权费用等）。执行事务合伙人可从出资违约合伙人的可分配收益中直接扣除违约金及赔偿金。出资违约合伙人支付的违约金、赔偿金为合伙企业的其他收入，由守约合伙人按实缴出资比例享有。
7、管理人更换特别约定
若基金管理人客观上丧失管理能力（如失联、被注销资质、吊销营业执照等），按以下方式处理：
（1）仍能正常决策的，由其召集合伙人会议，决议更换管理人或提前清算，需代表三分之二以上有表决权的合伙人同意；
（2）无法正常决策的，由实缴出资额最高的有限合伙人召集会议，决议更换管理人或提前清算，需代表三分之二以上有表决权的合伙人同意；
（3）更换管理人的，需按规定履行以下手续：①若决议经全体有表决权的合伙人一致同意，由全体投资者、托管机构直接签署变更协议；②若决议经代表三分之二以上有表决权的合伙人同意但未达全体一致，需经公证机关公证并由中国证监会备案的律师事务所出具合规意见，相关费用由合伙企业承担，不同意更换的合伙人可转让其份额（受让方需符合合格投资者要求）；③若未达代表三分之二以上有表决权的合伙人同意，合伙企业提前解散并清算；
（4）未达成更换决议的，合伙企业提前解散并清算。
（三）投资基金的投资模式
1、投资基金的投资模式
投资范围：合伙企业的投资标的是集成电路、人工智能等先进制造、信息技术类新兴行业的未上市/挂牌成长性、创新性企业，重点聚焦光器件、芯片及核心IC领域企业，主要投资阶段为初创期以及成长期。在符合相关法律法规及监管要求的前提下，合伙企业可参与境外优质科技企业的股权投资及境外资产的配置。资金闲置期间，可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
投资前提：基金需在中国证券投资基金业协会备案完成后，方可开展对外投资（资金闲置期间投资现金管理工具除外）。
投资原则：严格遵循“审慎投资、价值投资、风险可控”的原则，在充分评估投资项目的技术实力、市场前景、财务状况、管理团队、行业竞争格局等因素的基础上，作出投资决策，切实维护合伙企业及全体合伙人的合法权益。
投资标准：拟投资项目应符合以下标准：
（1）属于本协议约定的投资范围；
（2）具备核心技术或创新商业模式，在行业内具有一定的竞争优势；
（3）管理团队具备丰富的行业经验、较强的技术研发能力和经营管理能力；
（4）具有清晰的盈利模式和可持续的盈利能力，或具备较大的成长潜力；
（5）不存在重大法律风险、合规风险或财务风险。
投资流程：
（1）投资前尽职调查：基金管理人在投资前应对拟投资项目进行全面、细致的尽职调查，包括但不限于法律、财务、业务、技术等方面。尽职调查工作可委托具有相应资质的第三方中介机构协助进行，相关费用由合伙企业承担。尽职调查完成后，应出具尽职调查报告，作为投资决策的重要依据。
（2）投资决策：基金管理人负责在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，对投资时点、投资金额、投资标的等投资事项进行决策，并负责投资协议的签署、投资指令的发送。单个投资项目金额超过基金认缴出资总额10%（含）的，视为重大投资事项，需经投资决策委员会全体委员一致同意方可通过；单个投资项目金额低于基金认缴出资总额10%的，需经投资决策委员会三分之二（含）以上委员同意方可通过。投资项目经投资决策委员会审议通过后，签署投资协议并履行出资义务。
（3）投后登记：合伙企业入股或受让被投企业股权或份额的，应当于投资后及时向市场主体登记机关办理登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披露。
投资禁止行为：
（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产、资金拆借等业务；
（2）进行承担无限连带责任的对外投资；
（3）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
（4）直接投资于商业银行信贷资产；
（5）以基金份额进行质押融资；
（6）直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行股权投资的行业和领域；
（7）以本合伙企业名义对外举债；
（8）法律法规、中国证监会以及本合伙协议规定禁止从事的其他行为。
投资后管理：
（1）持续监控：基金管理人负责投资后被投企业的持续监控，建立健全投资后管理跟踪机制，定期收集被投资企业的财务报表、经营报告等相关信息，对被投资企业的经营状况、财务状况、市场环境、行业竞争格局等进行分析评估，及时发现并预警潜在风险。
（2）增值服务：基金管理人应根据被投资企业的实际需求，利用自身资源为被投资企业提供战略规划、市场拓展、技术研发、财务管理、人才引进等增值服务，助力被投资企业提升核心竞争力和盈利能力，促进投资项目的价值提升。
（3）信息披露：基金管理人应按照本协议约定及相关法律法规要求，及时向全体合伙人披露投资后管理相关信息，包括但不限于被投资企业的经营情况、财务状况、重大事项、风险预警等。
2、关联交易管理
（1）关联方界定标准：管理人关联方包括但不限于管理人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及上述主体控制或施加重大影响的企业；有限合伙人关联方包括但不限于有限合伙人的控股股东、实际控制人、关联企业，以及有限合伙人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或施加重大影响的企业；合伙企业的关联方还包括管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金。
（2）关联委员认定标准：投资决策委员会委员本人或其近亲属属于协议约定的关联方；委员所任职单位（不含合伙企业及管理人）与关联交易对手方存在关联关系；委员或其任职单位与关联交易存在直接或间接利益关系，可能影响其独立判断的；公司委派的投资决策委员会委员如涉及关联关系，应按规定回避表决，不纳入非关联委员计数范围。
关联交易定义：指合伙企业与管理人、有限合伙人、管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金或上述主体的关联方发生的交易行为，包括向关联方投资、收购关联方管理的基金或已投项目等。
（3）特殊知情权与异议权：公司作为持有合伙企业99.9975%认缴出资额的有限合伙人，对关联交易享有特殊知情权，管理人应在关联交易提交投资决策委员会审议前5个工作日，向公司提供完整的交易资料（包括但不限于交易协议草案、定价依据、尽职调查报告等）；公司对关联交易定价公允性、交易必要性有异议的，可在收到资料后3个工作日内书面提出异议及理由，管理人应就异议事项组织专项论证并书面回复，论证期间暂停关联交易审批流程。
审批要求：关联交易需经投资决策委员会审议，关联委员应回避表决，该关联交易由无需回避的委员全体同意方能通过。若关联交易经投资决策委员会审议未通过，不得实施该关联交易。
定价原则：优先采用政府定价/指导价；无则参考第三方市场价格；无第三方市场价格的，经投资决策委员会确定公允价格。
披露要求：若发生关联交易，管理人应第一时间向全体合伙人披露交易对手方、交易内容、定价方法、审批流程等信息，并在年度财务报告中披露关联交易情况。
3、退出机制
合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：
（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；
（2）被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；
（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；
（4）与被投资企业的实际控制人或大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
（5）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
投资退出后不再进行第二轮股权投资，即实行“即退即分”，回收资金到位后30个工作日内向各合伙人分配。基金管理人需制定明确的退出策略和时间表，定期评估投资项目退出可行性，及时向合伙人披露退出进展。
特殊情形处理：
（1）基金存续期届及延长期（如有）满时仍未能变现的资产，先在合伙人内部变现；内部无人认购的，对外变现；无法完成变现的，由全体合伙人协商确定；协商不成的，管理人有权以资产原状方式向合伙人返还（将股权登记至合伙人名下）。
（2）因持有流通受限资产、投资产品封闭期超过基金存续期等原因导致财产无法及时变现的，管理人可先清算并分配已变现部分，待资产可变现后进行二次/多次清算，清算期间继续计提管理费，于二次清算基准日后五个工作日内支付。
4、投资排除
若某一有限合伙人参与特定项目投资可能违反法律法规或协议约定，执行事务合伙人有权决定其不参与该项目。被排除合伙人不分摊该项目的投资成本、收益及亏损，其认缴及实缴出资额不作调整，执行事务合伙人有权调整其在其他项目的投资成本分摊比例或作为未使用出资额进行分配。
四、协议的主要内容
（一）《财产份额转让协议》的主要内容
1、协议主体
上海剑桥科技股份有限公司（甲方）、陈璐（乙方）
2、交易金额
人民币500万元
3、支付安排
协议签署之日起15个工作日内，上海剑桥科技股份有限公司应将上述财产份额转让价款中500万元支付予陈璐。双方约定于本协议生效后1个月内完成标的份额的工商变更登记手续。
4、违约责任
自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延。因一方过错导致不能按本协议约定履行办理拟转让份额转让的报批及过户交割手续时，过错方应足额赔偿守约方的实际损失。损失赔偿范围包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支付的律师费、诉讼费、差旅费等合理费用。
5、争议解决方式
凡因履行本协议所发生的一切争议，双方应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交有管辖权的法院。
6、协议生效
本协议自甲方及乙方盖章/签字之日起生效。
（二）《合伙协议》的主要内容
1、协议主体
上海知风之自私募基金管理有限公司、上海剑桥科技股份有限公司
2、投资金额
人民币40,000万元
3、支付方式
人民币货币出资
4、出资期限或者分期出资安排
合伙企业的认缴出资由执行事务合伙人按合伙协议约定的认缴出资比例出具书面缴款通知书，各合伙人应自收到缴款通知书之日起15日内完成实缴出资。各合伙人的实缴出资时间以及实缴出资额以合伙协议及执行事务合伙人书面缴款通知书为准。全体合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。
5、履行期限
合伙企业在登记备案机构登记的存续期为7年，自合伙企业成立之日起算，其中前3年为投资期，后4年为退出期。如前述基金存续期限届满，仍有未退出项目的，执行事务合伙人可独立决定将基金存续期延长2年，还需延长的，需合伙人会议决议通过方可延长。合伙企业的工商营业期限为长期，根据经营需要，执行事务合伙人可独立决定延长工商营业期限。如本合伙基金的存续期限需超过合伙企业工商营业期限的，则合伙企业可依据相关约定变更合伙企业工商营业期限。
6、违约责任
若任何一方违反合伙协议而给其他各方造成损失的，守约合伙人有权要求违约合伙人赔偿因其违约行为而给守约合伙人造成的一切损失。合伙协议所涉的损失包括守约方因主张权利而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费、公告费等。基金管理人如违反协议约定擅自变更投资范围、违规运作基金财产等，需承担足额赔偿责任，并承担相应的法律责任。若基金管理人违反本协议约定（包括但不限于违规投资、未披露重大事项给投资人造成损失、挪用基金财产等），应按合伙企业实缴出资总额的5%向有限合伙人支付违约金；违约金不足以弥补损失的，还应赔偿实际损失（包括直接损失、预期收益损失、律师费、诉讼费等维权费用）。
7、争议解决方式
各方同意，因合伙协议而产生的或与合伙协议有关的一切争议（包括但不限于合伙企业的解散、清算等争议），各方当事人应尽量通过友好协商方式解决。协商不成的，各方均有权提交基金管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
8、合同生效条件和时间
协议自合伙企业的全体合伙人签署之日起生效。
9、信息披露
（1）定期披露：每年9月30日前披露半年度报告，次年6月30日前披露年度报告；
（2）重大事项披露：发生基金名称/地址变更、管理人变更、重大关联交易、投资金额占净资产50%及以上的项目不能正常退出等重大事项的，管理人应在5个工作日内向基金业协会报送并通知合伙人；
（3）披露方式：可通过电子邮件、微信、短信、邮寄、投资者查询账号等一种或多种方式进行。
10、终止、解散和清算
（1）终止情形：基金存续期届满未延期、工商营业期限届满未延期、合伙目的无法实现、管理人丧失管理能力且合伙人会议决议终止、全体合伙人同意解散等；
（2）清算流程：由管理人组织成立清算小组，负责资产保管、清理、变现及分配；清算财产按“支付清算费用→支付职工工资及社保→缴纳税款→支付管理费/托管费→清偿债务→分配剩余财产”的顺序处理；
（3）清算资料保存：清算账册及文件需保存至少10年。
11、保密与不可抗力
（1）保密义务：各方应对合伙企业商业秘密（包括投资计划、财务报告等）严格保密，未经同意不得向第三方披露（法律法规或监管要求除外）；
（2）不可抗力：因地震、战争、政策调整等不可抗力导致无法履约的，可中止履行且不视为违约；影响超过6个月且无法协商解决的，合伙人可要求退伙且无需承担责任。
12、其他条款
（1）合伙企业不得以任何形式公开进行资金募集；
（2）若向企业登记管理机关提交的备案合伙协议与本协议约定不一致，以本协议为准。
（3）基金管理人应建立健全内部制度，保证基金财产与其固有财产、其他基金财产相互独立，分别管理、分别记账，独立投资；不得为第三人谋取利益或进行利益输送，不得委托第三人运作合伙企业财产；
（4）基金管理人应保存基金资产管理业务相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年；
（5）合伙人有权在工作日合理时限内，为正当目的申请查阅、复印合伙企业会计账簿，需遵守保密程序。
（6）基金管理人应于基金成立后20个工作日内向基金业协会发起备案申请。
（7）合伙企业的会计账簿以人民币计账，会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本基金成立之日起到当年之12月31日止。
（8）合伙企业应于每一会计年度结束之后，由审计机构对合伙企业的财务报表进行审计，并于每个会计年度结束后的6个月内向各合伙人提交审计报告。
（9）基金成立需满足以下条件：①全体合伙人均签署本合伙协议；②全体有限合伙人均已完成不低于100万元的首轮实缴出资（管理人及其员工、社会保障基金、地市级以上政府出资产业投资基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金、保险资金除外），且合计实缴金额不低于500万元人民币，同时实缴资金已进入托管账户。基金首笔实缴款支付至托管账户，托管机构出具的资金到账证明载明的时间即为基金成立日。
（10）若出现基金募集失败或备案失败情形（包括但不限于：①募集期限届满后仍不满足基金成立条件；②基金成立后无合理理由超过20个工作日未向基金业协会申请备案且不符合《私募投资基金备案指引第2号一一私募股权、创业投资基金》相关条件；③募集完成后3个月内未提请备案或备案补正后3个月内未重新报送；④备案申请超过180日未通过或被基金业协会不予备案；⑤全体合伙人一致书面决定放弃投资），基金管理人应在该情形发生后60日内，扣除合伙企业开办费用后，无息返还合伙人实缴出资。若因部分合伙人违反协议约定导致募集或备案失败，该等合伙人需按协议约定承担出资违约责任，并对前期开办费用、基金托管费（如有）承担连带赔偿责任。
五、对公司的影响
本次投资是公司使用发行境外上市外资股（H股）募集资金与专业机构共同进行的投资，能够充分利用专业机构在投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下，开展股权投资业务，以获取中长期投资回报。同时，通过重点布局光器件、芯片及核心IC领域企业，能够加强公司对产业链上下游的掌控力，提升公司的技术能力和供应链韧性，提高下游市场覆盖率和扩大市场影响力，多样化公司的投资组合及最大化战略及经营协同效应，符合公司长远发展战略及募集资金使用规划。
本次投资资金来源为公司发行境外上市外资股（H股）募集资金，并在保证日常经营所需资金的前提下开展，不会影响公司经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合作投资事项不会新增关联交易或导致同业竞争。
六、风险提示
（一）合伙企业已完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，能否成功备案存在一定的不确定性。
应对措施：公司将协同基金管理人专人跟进备案流程，提前准备完整备案材料，及时响应监管问询，确保备案工作高效推进。
（二）合伙企业在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。
应对措施：要求基金管理人建立宏观经济与行业政策跟踪机制，定期评估投资组合风险，灵活调整投资策略；聚焦光器件、芯片等核心赛道，精选具备技术壁垒的优质项目，分散投资风险。
（三）本次投资使用H股募集资金，若基金投资未达到预期收益，可能影响募集资金使用效率。
应对措施：明确基金投资进度要求，督促管理人在投资期内合理推进项目落地；公司将定期核查募集资金使用情况，对闲置资金优先选择低风险现金管理工具，提升资金使用效率。
（四）基金投资具有周期长、流动性低的特点，可能面临投资项目退出困难、回收周期延长等风险。
应对措施：要求管理人制定多元化退出预案，结合IPO、并购、股权回购等多种方式推进退出；在投资协议中明确业绩承诺及回购条款，保障退出路径的可行性。
（五）基金管理人可能存在违反协议约定的行为，如违规投资、未披露重大事项等，可能给公司造成损失。
应对措施：依托托管机构对基金运作进行全程监督，严格审查投资决策流程；公司通过委派投委会委员参与表决、定期查阅财务报表等方式强化监督，对违规行为及时提出异议并要求纠正，必要时追究法律责任。
（六）若基金管理人丧失管理能力，可能导致基金更换管理人或提前清算，存在影响投资进度及收益的风险。
应对措施：提前明确管理人更换的流程及备选机构筛选标准，确保出现异常时可快速完成更换；强化对管理人核心团队的稳定性考察，要求其建立健全内部治理及风险防控机制。
截至本公告披露日，公司与前述投资机构不存在其他未披露的协议。公司将持续关注合伙企业的后续进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2025年12月9日