近年来，商业银行代销业务快速发展，代销产品数量和类型日益丰富，客户覆盖面日益广泛，相关规范也愈发受到诸多关注。

近期，国家金融监督管理总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称“《办法》”），从多个维度细化商业银行代销业务规范。比如，代销产品准入方面，分类别规定了尽职调查要求。从强化风险控制角度，对部分产品在准入流程上要求商业银行相关部门综合评估，并获得本行高级管理层批准。

值得一提的是，《办法》对老年人销售代销产品有了针对性要求，其中提出，对于65周岁以上的老年人等特殊客群，商业银行应当制定更为审慎的销售流程，加强宣传推介和销售行为管理，强化风险提示。

银行代销再迎新规

对涉私募基金代销产品设“门槛”

《办法》共八章54条，内容涵盖银行开展代销业务基本原则、内部管理制度、合作机构管理、产品准入管理、销售管理、产品存续期管理、监督管理等，从售前、售中、售后等全流程对代销业务进行详细规定，提出具体要求。与原银监会2016年发布的《关于规范商业银行代理销售业务的通知》相比，此次新规更为全面详细。

代销业务是指商业银行接受由国务院金融监督管理机构依法实施监督管理并持有金融牌照的金融机构委托，向客户推介、销售由合作机构依法发行的金融产品的代理业务活动。

合作机构管理方面，《办法》要求银行在总行层面对代销合作机构进行名单制管理。具体来看，商业银行总行应当对合作机构实行名单制管理，确定合作机构资质审查标准，明确准入条件和程序，建立并有效实施对合作机构的尽职调查、评估和审批制度。对于已经准入的合作机构，商业银行应当加强日常管理，定期对其进行审查评估。

对资产管理机构而言，商业银行对其进行准入审查时，应当对其信用状况、投资管理能力、风险管控能力、信息披露情况等进行审查。

对保险公司而言，商业银行对其进行准入审查时，应当对其偿付能力状况、风险管控能力、信息披露情况等进行审查。

此外，从代销产品准入管理看，《办法》要求，商业银行在对资产管理产品进行准入审查时，如该产品投向非标准化债权类资产、未上市企业股权、私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，商业银行应当由代销业务管理、风险管理、法律合规、金融消费者保护等部门进行综合评估，并获得本行高级管理层批准。

在兴业研究金融业研究部高级研究员吕爽看来，上述要求意味着，若银行代销含非标债权、未上市企业股权、私募基金等底层资产的资管产品，在该款产品代销准入时还需银行高级管理层的批准，或将增加银行开展代销相关产品的报批流程成本。从实践看，若理财等资管产品通过其母行渠道进行代销，开展相关报批流程的成本将相对较低，因此该条款要求或更多影响非母行代销渠道对相关产品的准入。

与此同时，在当前的监管要求下，由于私募投资基金管理人并非持牌金融机构，因此银行仍无法直接代销私募基金管理人发行的私募基金产品。

不过，《办法》也并未“一刀切”，而是进一步明确银行所代销资管产品投向私募投资基金或聘请私募投资基金管理人担任投资顾问的具体标准。

对于投向私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的代销产品，商业银行产品准入标准应当包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于5亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于3亿元，在中国证券投资基金业协会登记不少于三年，近三年内未受到行政处罚和中国证券投资基金业协会纪律处分，符合法律、行政法规和国务院金融监督管理机构关于私募基金管理人的其他要求。政府出资产业投资基金可不受登记年限的限制。

吕爽认为，随着相关标准的明确，银行可依照监管要求制定投向私募投资基金或以私募投资基金管理人作为投顾的资管产品准入流程，或有利于头部私募投资基金与各类资管产品之间合作的拓展。

上海冠苕信息咨询中心创始人周毅钦指出，相较此前的相关文件，《办法》的显著优势在于颗粒度更细。可以预见，无论是商业银行中从事代销业务的领导与员工，还是金融监管部门的监管人员，新规都为他们在工作细节方面提供了更为明确的方向，以及更具实操性的具体抓手，助力金融代销业务朝着更加规范、稳健的方向发展。

据了解，《办法》定于2025年10月1日起施行，对于不符合第二十八条规定的存续产品，可以按照原有协议约定通过自然到期等方式逐步完成存量化解。

不得简单依据过往业绩高低展示排序

明确禁止11项销售行为

在销售代销产品时，《办法》规定，商业银行仅限于在本行营业网点、官方网站及互联网应用程序（APP）等本行自主运营且不依赖于其他机构的渠道设专区销售代销产品，不得通过外包业务流程、让渡业务管理权限、将全部或者部分销售环节嵌入其他机构应用场景等方式违规开展代销业务。

同时，代销私募资产管理产品的，应当通过本行面向合格投资者的专门渠道以非公开方式宣传推介和销售。

事实上，现实中刻意选择以营造销售噱头的情况并非罕见，有的投资者会被产品曾经的辉煌业绩吸引，从而下单购买，但最终却落得亏损的结果。针对此情况，此前亦有与理财产品过往业绩相关的规定出台，2023年11月，中国银行业协会下发《理财产品过往业绩展示行为准则》，该准则首次提出，在展示理财产品过往业绩时，应以醒目文字提醒投资者“理财产品过往业绩不代表其未来表现，不等于理财产品实际收益，投资须谨慎” ，不得以明示、暗示或其他任何方式承诺产品未来收益。

此次《办法》则明确，商业银行应当针对同类产品制定一致的代销产品展示规则。对于资产管理产品，应当综合考虑产品业绩比较基准（如有）过往达成情况、风险状况、信息披露、市场反馈等因素，不得简单依据业绩比较基准或者过往业绩高低进行展示排序，不得宣传预期收益率，不得使用合作机构未说明选择原因、测算依据或者计算方法的业绩比较基准。展示成立以来年化收益率的，应当明示产品成立时间。

此前，在原银保监会2021年5月发布的《理财公司理财产品销售管理暂行办法》中也明确，理财产品销售机构及其销售人员从事理财产品销售业务活动，不得有使用未说明选择原因、测算依据或计算方法的业绩比较基准，单独或突出使用绝对数值、区间数值展示业绩比较基准等要求。

值得注意的是，《办法》还明确禁止了11项销售行为，包括将代销产品以自营产品的名义进行销售，或者采取虚假、夸大、片面等宣传方式误导客户购买产品；违背客户意愿将代销产品与其他产品或者服务进行捆绑销售等在内的11项禁止行为。

向老人售卖代销产品有何要求？

遭遇“装聋作哑”合作机构怎么办？

事实上，近年来，已有不少投资者遭遇“存款变保险”、“存款变基金”等代销乱象，尤其老年群体发生的概率更大。

此次《办法》强调，商业银行应当向客户提供并提示其阅读相关销售文件，包括风险提示，以请客户抄写风险提示等方式充分揭示代销产品的风险，销售文件应当由客户签字逐一确认，国务院金融监督管理机构另有规定的除外。

对于六十五周岁以上的老年人、限制民事行为能力人等特殊客群，商业银行应当制定更为审慎的销售流程，加强宣传推介和销售行为管理，强化风险提示。

针对销售人员，《办法》要求，商业银行应当会同合作机构为销售人员持续提供专业培训，确保销售人员每年的培训时间符合国务院金融监督管理机构或者其授权机构的要求。代销新产品的，需开展销售前培训；未接受培训或者未达到培训要求的销售人员不得销售该类产品。

此外，在销售过程中，首先，商业银行通过营业网点开展代销业务的，应当根据国务院金融监督管理机构的相关规定实施录音录像，完整客观地记录营销推介、风险和关键信息提示、客户确认和反馈等重点销售环节。

其次，通过自助终端等电子设备向个人客户销售产品的，商业银行应当提示客户如有销售人员介入宣传推介，则需停止自助终端购买操作，转至销售专区内购买。

最后，通过官方网站及互联网应用程序（APP）等互联网渠道向个人客户销售产品的，商业银行应当采取有效措施和技术手段完整客观地记录宣传推介、风险和关键信息提示、客户反馈和确认等重点销售环节，实现关键环节可回溯、重要信息可查询、问题责任可确认。

倘若遭遇“装聋作哑”的合作机构怎么办？周毅钦以一桩金融纠纷事件举例说明，他表示：“该起事件中，私募基金净值宛如过山车般 ‘大变脸’，原本满怀期待的投资者急得如同热锅上的蚂蚁。然而，此时基金管理人却已失联，托管人和代销机构也呈现出一种 ‘事不关己，高高挂起’ 的姿态，悠然稳坐钓鱼台。”

此次《办法》明确，商业银行应当会同合作机构建立代销业务客户投诉和应急处理机制，明确受理和处理客户投诉的途径、程序和方式，根据法律、行政法规、国务院金融监督管理机构的相关规定和合同约定妥善处理投诉、突发事件和其他重大风险事件。仅涉及商业银行自身责任的，应当直接处理；涉及合作机构责任的，应当协助客户联系合作机构，并督促合作机构依法妥善处理。

他认为，对于商业银行来说，如果作为代销机构也遇到了上述情况，不能无动于衷，一旦遭遇客户投诉，抑或是更为严重的突发事件、风险事件，且事件涉及管理人时，商业银行便负有明确的义务，其应积极主动地联系合作机构，以高度的责任感督促合作机构依法依规妥善处理相关事宜，切实维护投资者的合法权益。

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