证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2025-094号
云南城投置业股份有限公司
关于公司与控股股东签署《委托管理服务框架协议》
解决同业竞争问题的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、为解决同业竞争问题，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）与公司签署《委托管理服务框架协议》（下称《框架协议》），约定将康旅集团及其下属企业持有的商管运营、物业管理相应资产委托公司（或公司下属企业）进行管理和/或提供服务。
2、《框架协议》的签订，在于全面解决同业竞争问题，是康旅集团为切实履行《云南省康旅控股集团有限公司关于规范及避免同业竞争问题的承诺函》（下称《承诺函》）所规定的义务、支持公司实现长期稳定发展而采取的举措。本次交易不会使公司合并报表范围发生改变，不会对公司的生产经营造成重大影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情况。
3、本次签署的协议仅为框架协议，康旅集团将继续执行《承诺函》内容，并统筹安排，促进公司与其下属企业签署具体委托管理服务协议，公司将根据后续协议的签署完成情况，及时履行信息披露义务。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易背景
康旅集团在公司2022年重大资产重组时，为避免出现同业竞争，出具了《承诺函》，主要承诺如下：“为规范及避免康旅集团、康旅集团控股企业及能够施加重大影响的企业（公司及公司控股企业除外，以下统称“康旅集团及其下属企业”）与公司的同业竞争，康旅集团承诺自《承诺函》出具之日起3年内，将下属从事商管运营的公司，待满足注入公司条件后，以合法合规的方式注入公司，或将相关商业物业托管给公司运营，消除同业竞争；承诺自《承诺函》出具之日起3年内，将下属从事物业管理的公司，待满足注入公司条件后，以合法合规的方式注入公司，或将相关物业交由给公司提供服务，消除同业竞争。”
二、承诺履行情况
自作出《承诺函》以来，康旅集团始终致力于践行承诺，积极推动承诺事项落实，依照既定计划有序推进相关工作。
（一）已完成委托管理项目情况
截至目前，康旅集团及其下属企业已将满足条件的11个物业服务项目、1个商管运营项目（选聘成功，协议即将签订）和3个运营类员工食堂委托给公司下属公司提供服务。已委托管理的15个项目分别为：
单位：万㎡
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（二）本次解决的委托管理项目情况
鉴于康旅集团及其下属企业持有的其他商管运营公司、物业管理公司的规范性或财务状况尚未达到公司收购的要求，暂不符合注入公司的条件。为全面履行承诺事项，康旅集团将实际经营商管运营、物业管理的下属云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、云南城投会展中心物业服务有限公司、成都鼎云房地产开发有限公司、昆明国际会展中心有限公司、景洪城投物业管理有限公司、云南温泉山谷物业管理有限公司、昆明南亚东南亚进口商品商贸有限公司、云南环亚商业管理有限公司等8家公司（下称“标的公司”）的相应资产委托公司（或公司下属企业）进行管理和/或提供服务。
本次签署的协议仅为框架协议，康旅集团将继续执行《承诺函》内容，并统筹安排，促进公司与上述标的公司签署具体委托管理服务协议，公司将根据后续协议的签署完成情况，及时履行信息披露义务。
三、《委托管理服务框架协议》主要内容
（一）合同主体
甲方：康旅集团
乙方：公司
（二）合同主要条款
1．甲方的权利义务
1.1甲方负责统筹安排，促成标的公司和/或标的公司相应资产委托乙方（或乙方下属企业）进行管理和/或提供服务，具体委托事项、管理或服务的范围及权利义务，由各标的公司与乙方（或乙方下属企业）根据实际情况协商确定。
1.2甲方应建立专项工作机制，定期组织召开统筹协调会，跟踪委托事项落地进展并及时解决障碍。若标的公司为甲方全资子企业的，甲方应促成相关方于2026年3月31日前完成相应委管协议或服务协议的签署；若标的公司为甲方控股子企业的，甲方应促成相关方于2026年6月30日前完成相应委管协议或服务协议的签署，最终以协议双方商定条件为准。
1.3甲方应于2025年12月31日前安排标的公司向乙方（或乙方下属企业）提供开展委托管理或服务所需的必要资料，包括但不限于标的公司财务报表、资产清单、权属证明等，确保信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假记载。
1.4甲方应协调标的公司及其关联方为乙方（或乙方下属企业）开展工作提供必要支持，包括但不限于办公场所、人员对接、业务流程衔接等，不得无故阻挠或拖延乙方履行受托义务。
1.5甲方应监督标的公司严格履行与乙方（或乙方下属企业）签署的协议，对标的公司违反协议约定的行为，甲方应及时督促其整改。
2.乙方的权利义务
2.1乙方愿意接受甲方和/或标的公司的委托，就标的公司和/或标的公司相应资产进行受托管理或提供服务。乙方（或乙方下属企业）应按照协议约定及行业标准，勤勉尽责履行受托义务，确保管理或服务质量符合甲方及标的公司合理预期。
2.2双方一致同意并确认：乙方有权根据业务需要，指定或委托乙方下属企业履行相应受托管理或提供服务的义务。乙方应确保下属企业具备履行相应义务的资质与能力。
3.委托管理或提供服务的方式包括但不限于标的公司股权管理、经营管理、资产管理、商业运营管理、物业服务管理、营销及品牌管理等，具体可包括：协助标的公司建立健全管理体系，协助编制年度预算，协助进行资产管理、商业管理、物业管理、安全生产管理，协助编制、制订整体营销、战略分析等计划，提供营销定位、营销策划、营销方案以及计划组织与实施等。
4.管理或服务的期限原则上不少于一年，具体根据各标的公司和/或标的公司相应资产情况协商确定。若管理协议或服务协议的期限届满或提前终止/解除，将导致标的公司所从事的业务与乙方的主营业务（商管运营和物业管理）存在同业竞争的，甲方应采取继续委托或其他各种适当方式，确保避免与乙方的同业竞争。
5.委托费或服务费实行费用包干，根据各标的公司和/或标的公司相应资产的实际运营复杂程度、服务内容及资源投入量差异化定价，可选择采取固定费用或浮动费用（比如，以各标的公司经审计确认的净利润/营业收入为计算基数，按一定的费率计算）等方式计收，具体由各标的公司及乙方（或乙方下属企业）协商确定，定价须遵循市场公允原则，费用由各标的公司分别向乙方（或乙方下属企业）进行支付。甲方承诺，督促并协调标的公司按时足额支付管理或服务费用。
6.争议的解决
双方就《委托管理服务框架协议》履行发生争议，应本着互谅互让的精神协商解决；协商不成的，可向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
四、本次交易对公司的影响
本次委托管理事项有助于全面解决公司与控股股东的同业竞争问题，具有必要性与合理性。通过委托管理，公司能够更加专注于自身核心业务的发展，提升运营效率和市场竞争力。同时，也有助于规范公司治理，促进公司的长期稳定发展。公司提供委托管理服务，费用采用包干制，定价遵循市场公允原则，由双方协商确定。本次交易不会使公司合并报表范围发生改变，不会对公司的生产经营造成重大影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情况。
公司将持续关注相关进展情况及时履行信息披露义务，公司的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，有关信息均以上述媒体发布的公告为准。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2025年12月6日