证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-106
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于召开2025年第五次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年12月12日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第五次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月12日 14点30分
召开地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月12日
至2025年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东会不涉及公开征集股东投票权。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，相关公告于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。公司将于2025年第五次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2025年第五次临时股东会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2025年12月10日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）
（二）登记地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼。
（三）登记方式：拟现场出席本次股东会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2025年12月10日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱ir@sun-novo.com进行登记。信函方式在信函上请注明“股东会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2025年12月10日17时前送达。公司不接受电话登记。
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人身份证复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。
4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼。
联系电话：010-60748199
联系人：魏丽萍、黄紫冰
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年11月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京阳光诺和药物研究股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月12日召开的贵公司2025年第五次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-104
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于转让控股孙公司股权暨募投项目
转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据公司的整体经营规划，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“公司”）全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司（以下简称“诺和德美”）与北京中健培联医学研究院（普通合伙）（以下简称“中健培联”）签署《上海美速科用数据有限公司股权转让协议》，按照实缴出资比例，诺和德美以200万元现金对价将其持有的上海美速科用数据有限公司（以下简称“美速科用”）70%的股权转让给中健培联，上海诺和美创医药研究合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺和美创”）以0万元现金对价将其持有的美速科用30%的股权转让给中健培联。交易完成后，诺和德美不再持有美速科用股权，美速科用不再纳入公司合并报表范围。
鉴于美速科用为已结项募投项目“临床试验服务平台建设项目”的实施主体之一，故本次交易同时涉及部分募投项目转让。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
● 公司不存在为美速科用提供担保、委托其理财的情形，美速科用亦不存在占用上市公司资金的情形。
● 相关风险提示：本次交易尚未完成，存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
根据公司的整体经营规划，公司全资子公司诺和德美与中健培联签署《上海美速科用数据有限公司股权转让协议》，诺和德美以200万元现金对价将其持有的美速科用70%的股权转让给中健培联。交易完成后，诺和德美不再持有美速科用股权，美速科用不再纳入公司合并报表范围。
鉴于美速科用为已结项募投项目“临床试验服务平台建设项目”的实施主体之一，故本次交易同时涉及部分募投项目转让。
2.本次交易的目的及原因
鉴于美速科用长期处于亏损状态，综合考虑公司实际情况，为提升资产运营效率、降低管理成本、增强持续经营能力，诺和德美拟对外转让美速科用70%股权。
3.本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2025年11月25日召开第二届董事会第二十七次会议，经审议，董事会同意公司全资子公司诺和德美与中健培联签署《上海美速科用数据有限公司股权转让协议》，同意诺和德美以200万元现金对价将其持有的美速科用70%的股权转让给中健培联。交易完成后，诺和德美不再持有美速科用股权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东会审议。
二、募投项目实施进展情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1629号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司获准向社会公开发行人民币普通股20,000,000股。每股面值为1元，每股发行价格为26.89元，本次发行募集资金总额537,800,000.00元。上述募集资金总额扣除发行费用70,618,507.55元（相关费用均为不含税金额）后，本次公司公开发行新股的募集资金净额467,181,492.45元，民生证券股份有限公司已于2021年6月16日将扣除相关承销保荐费（不含税）人民币47,402,000.00元后的余款人民币490,398,000.00元汇入公司募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月17日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000430号）。
（二）本次交易涉及募集资金投资项目的情况
2025年5月12日召开第二届审计与风险委员会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“药物创新研发平台项目”“临床试验服务平台建设项目”“创新药物PK/PD研究平台项目”予以结项，并将节余资金13,189.77万元（含利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）投入新项目“多肽分子大模型平台项目”“创新药研发项目”。具体内容详见公司于2025年 5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2025-044）。
美速科用为公司募投项目 “临床试验服务平台建设项目” 的实施主体，目前该项目已建设完毕并达到可使用状态，已予以结项。美速科用累计取得募集资金 17,288,713.22元（含利息9,856.53元），其中4,500,000元为诺和德美支付给美速科用的注册资金，剩余12,778,856.69元已归还至阳光诺和募集资金专户，未来将用于投入募投项目“创新药研发项目”。美速科用累计使用募集资金4,509,856.53元（含利息9,856.53元），暂未产生相关经济效益。
三、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
（1）交易对方
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本次交易对方资信状况正常，未被列为失信被执行人。
（2）交易对方主要财务数据如下：
单位：万元
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四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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五、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
交易各方确认诺和德美以200万元现金对价将其持有的美速科用70%的股权转让给中健培联。该交易对价以《资产评估报告》为基准，由双方在自愿、公平、合理的前提下协商确定。
2、标的资产的具体评估、定价情况
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本次评估采用资产基础法。经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的评估结论如下：
总资产账面价值为2,139.42万元，评估价值2,165.47万元，评估价值较账面价值评估增值26.04万元，增值率为1.22%；总负债账面价值为2,090.04万元，评估价值2,090.04万元，评估价值较账面价值无增加值；股权全部权益账面价值为49.38万元，评估价值75.43万元，评估价值较账面价值评估增值26.04万元，增值率为52.73%。
基于美速科用股权全部权益评估价值，经交易各方协商一致，根据实缴出资比例诺和德美转让美速科用70%股权的交易价格定为200万元。
（二）定价合理性分析
本次定价以《资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容及履约安排
（一）各方拟签订的股权转让协议主要内容如下：
1.交易双方
甲方：北京中健培联医学研究院（普通合伙）
乙方一：北京诺和德美医药技术有限公司
乙方二：上海诺和美创医药研究合伙企业（有限合伙）
丙方：上海美速科用数据有限公司
（乙方一、乙方二合称乙方）
2.交易标的
美速科用100%股权。
3.交易价格
标的股权的转让对价总额为人民币200万元，其中应支付给乙方一的转让对价为200万元，应支付给乙方二的转让对价为0万元。
甲方应当在本协议所述的交割条件全部满足（或被甲方豁免）后七（7）个工作日内向乙方一支付股权转让价款人民币200万元。
4.违约责任
若一方未履行其在本协议项下的任何义务或若该方在本协议项下做出的任何陈述或保证，则该方（“违约方”）已违反本协议。在此情况下，违约方应承担相应违约责任，并赔偿由此给其他方造成的全部损失。无论本协议是否有其他约定，各方特别确认并同意，各方在本协议项下的声明、陈述、保证、承诺、义务与责任是单独而非连带的。
（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明
本次交易对方资信状况正常，未被列为失信被执行人，公司董事会认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
七、对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
公司本次转让控股孙公司股权是基于公司发展实际情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，将有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续经营能力，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司可持续发展性。
本次转让控股孙公司股权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述股权转让款进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后，公司将不再委派董事、监事、财务负责人，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，如果公司未来与美速科用的业务构成关联交易，公司将严格遵守上海证券交易所、《公司章程》等有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不存在同业竞争。
（五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决
本次交易不存在相关情形。
八、专项意见说明
（一）董事会意见
经审议，董事会同意公司全资子公司诺和德美与中健培联签署《上海美速科用数据有限公司股权转让协议》，同意诺和德美以200万元现金对价将其持有的美速科用70%的股权转让给中健培联。交易完成后，诺和德美不再持有美速科用股权。
（二）审计与风险委员会意见
经审议，审计与风险委员会认为公司全资子公司诺和德美转让其持有的美速科用70%股权事项暨募投项目转让事项，符合公司当前的发展战略和业务规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。审计与风险委员会一致同意《关于转让控股孙公司股权暨募投项目转让的议案》。
（三）保荐机构意见
经核查，国联民生证券承销保荐有限公司认为：公司本次转让控股孙公司股权暨募投项目转让事项符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有利于提升资产运营效率、降低管理成本、增强持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次转让控股孙公司股权暨募投项目转让事项已经公司召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届审计与风险委员会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。
九、风险提示
本次交易尚未完成，存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年11月26日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-105
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年11月25日召开第二届董事会第二十七次会议。本次会议通知于2025年11月21日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于转让控股孙公司股权暨募投项目转让的议案》
经审议，董事会同意公司全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司（以下简称“诺和德美”）与北京中健培联医学研究院（普通合伙）（以下简称“中健培联”）签署《上海美速科用数据有限公司股权转让协议》，同意诺和德美以200万元现金对价将其持有的上海美速科用数据有限公司（以下简称“美速科用”）70%的股权转让给中健培联。交易完成后，诺和德美不再持有美速科用股权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于召开公司2025年度第五次临时股东会的议案》
公司决定于2025年12月12日召开2025年第五次临时股东会，审议本次交易相关议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年11月26日