证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-016
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2026年2月2日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议为紧急临时会议，会议通知于2026年2月2日以现场口头通知或电话通知等方式发出，公司全体董事均同意豁免本次董事会会议的通知时限要求。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》
根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称：“《募集说明书》”）的相关条款约定及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会决定将“美诺转债”的转股价格由25.68元/股向下修正为21.28元/股，修正后的转股价格自2026年2月4日起生效。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于向下修正“美诺转债”转股价格的公告》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年2月3日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-017
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于向下修正“美诺转债”转股价格
暨转股停复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 修正前转股价格：25.68元/股
● 修正后转股价格：21.28元/股
● “美诺转债”本次转股价格修正实施日期：2026年2月4日
● 证券停复牌情况：适用
因“美诺转债”向下修正转股价格,本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
● “美诺转债”于2026年2月3日停止转股，2026年2月4日起恢复转股。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，2021年1月14日，公司公开发行52,000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面值100元，期限6年。2021年2月4日起，上述可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“美诺转债”，转债代码“113618”。
“美诺转债”存续的起止日期为2021年1月14日至2027年1月13日，转股期起止日期为2021年7月20日至2027年1月13日，初始转股价格为37.47元/股。
（二）可转换公司债券转股价格历次调整情况
1、2021年12月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1,727,860股。根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称：“《募集说明书》”）约定，“美诺转债”的转股价格相应调整为37.23元/股。
2、公司以2022年6月7日为股权登记日，实施2021年年度权益分派。每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股，转增后公司总股本增加至212,979,014股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由37.23元/股调整为26.51元/股。
3、公司以2023年5月25日为股权登记日，实施2022年年度权益分派。每股派发现金红利0.165元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.51元/股调整为26.35元/股。
4、2024年6月26日，公司2024年限制性股票激励计划的授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1,727,860股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.35元/股调整为25.86元/股。
5、公司以2024年7月12日为股权登记日，实施2023年年度权益分派。每股派发现金红利0.02元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.86元/股调整为25.84元/股。
6、公司实施2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，于2025年5月28日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的25.84元/股调整为25.73元/股。
7、公司以2025年6月24日为股权登记日，实施2024年年度权益分派。每股派发现金红利0.05元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.73元/股调整为25.68元/股。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
（一）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、本次触发转股价格修正条款触发情况
自2025年12月25日至2026年1月16日期间，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格（25.68元/股）90%，即低于23.11元/股（保留两位小数）的情形，触发“美诺转债”转股价格向下修正条款。
四、本次向下修正“美诺转债”转股价格的审议程序
1、2026年1月16日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》。为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司董事会提议向下修正“美诺转债”转股价格，并提交股东会审议。
2、2026年2月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，以特别决议方式审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
3、2026年2月2日，根据股东会授权，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同意将“美诺转债”转股价格由25.68元/股向下修正为21.28元/股。
五、转股价格修正结果
2026年第一次临时股东会召开日前二十个交易日（2026年1月5日至2026年1月30日），公司股票交易均价为21.27元/股（保留两位小数），2026年第一次临时股东会召开日前一个交易日（2026年1月30日）公司股票交易均价为21.28元/股（保留两位小数）。故本次修正后的“美诺转债”转股价格应不低于21.28元/股。
根据公司《募集说明书》的相关条款及公司2026年第一次临时股东会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，公司董事会决定将“美诺转债”转股价格由25.68元/股向下修正为21.28元/股。
本次修正后的“美诺转债”转股价格自2026年2月4日起生效。“美诺转债”于2026年2月3日停止转股，2026年2月4日起恢复转股。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年2月3日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-015
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
2026年第一次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年2月2日
（二）股东会召开的地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事5人，列席5人；其中独立董事2人；
2、公司董事会秘书、财务负责人应高峰先生、高级管理人员许健先生出席了本次股东会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的第1项议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。
2、本次股东会审议议案全部通过。
三、律师见证情况
（一）本次股东会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所
律师：姚培琪、李宜谦
（二）律师见证结论意见：
本所认为，公司2026年第一次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、上网公告文件
（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年2月3日