证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2026-005
安徽皖维高新材料股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
关于安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“皖维高新”）2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行A股股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，届时将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）测算主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境和产品市场情况等没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设公司于2026年9月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为300,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行股票数量为467,289,719股，在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,069,106,449股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年1-9月净利润的年化数据（2025年1-9月数据的4/3倍），2026年的数据在2025年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。
需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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注： 2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润系根据2025年1-9月净利润的年化数据（2025年1-9月数据的4/3倍）估算所得。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行A股股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性分析，请参见《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金使用的必要性和可行性”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司多年来专注于PVA及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新驱动，围绕打造以PVA为核心的“五大产业链”进行延链强链补链，形成了以PVA为核心的全产业链布局。本次发行募集资金用于20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目，项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，助力公司加快建成世界一流专业领军示范企业，向具有国际影响力的新材料产业集团稳步迈进。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司深耕PVA及相关产品领域数十年，积累了丰富的生产经营和技术研发经验，拥有一批行业经验深厚、专业能力突出的管理者和技术人才，覆盖研发、生产、管理等全业务链条，形成了兼具理论深度与实操经验的人才梯队。这支高素质人才队伍不仅是公司产品结构优化、技术工艺升级的核心驱动力，更为本次定向增发项目落地及长远战略实施提供了强有力的人才保障。
2、技术储备情况
公司在PVA领域构建了覆盖全产业链的深厚技术储备体系，形成了从原料合成、工艺优化到高端产品研发的全方位技术优势，主导产品PVA产品产销量连续多年位居国内第一、世界前列，拥有自主知识产权的PVA光学薄膜处于国内领先水平。公司建有国家级企业技术中心、先进功能膜材料安徽省产业创新研究院、高性能PVA材料安徽省联合共建学科重点实验室、中国科大-皖维PVA新材料联合实验室等创新平台，公司先后被认定为中国化纤工业协会科技领军企业、标准化领军单位、绿色制造优秀企业、新产品研发及推广创新企业，工信部国家级制造业单项冠军企业（聚乙烯醇）、国家技术创新示范企业、国家级绿色工厂，国家知识产权局国家知识产权示范企业，2023年3月被国务院国资委列入“创建世界一流专业领军示范企业”名单。
公司成功开发出具有完全自主知识产权的石油乙烯法PVA 生产工艺，并实现产业化应用；突破液晶显示产业核心材料PVA光学薄膜流延成形技术，成功破解成膜稳定性差、缺陷控制难等行业痛点，并且与国内装备制造商共同研制PVA光学薄膜用大尺寸超镜面流延辊筒，实现核心关键设备国产化，加快了产业链高端化进程。
3、市场储备情况
公司为国内PVA行业龙头企业，产品矩阵全面覆盖高中低端需求，在国内市场深耕传统客户合作，巩固化工传统优势产品市场份额；海外市场则针对不同区域特点优化策略，通过精准定位与定制化推广突破壁垒，外贸市场份额持续扩大。凭借对行业客户特定需求的深刻理解，公司以客户为中心，在提供长期优质服务的过程中，积累了大批具有较强黏性的客户资源，为公司开展当前业务以及拓展新业务提供了强有力的支持，为未来的持续增长奠定了坚实的基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力
公司是国内产能最大、技术最先进、产业链最完整、产品品种最全的PVA系列产品生产商，PVA产销量长期稳居全国首位、世界前列。公司根据“坚持主业，拓展产业面、延伸产业链”的发展思路，建成PVA-PVA光学薄膜-偏光片、PVA-PVB树脂-PVB胶片-安全玻璃、PVA/VAC-VAE乳液-可再分散性胶粉、PVA-高强高模PVA纤维-绿色建材、糖蜜-生物质VAC-PVA-可降解水溶膜-生物基材料等五大产业链，实现了企业发展质量稳步提升。未来公司将锚定“创建世界一流专业领军示范企业”的目标，以推动高质量发展为主题，聚焦主责主业，丰富以PVA为基础的五大产品链，加快打造新质生产力，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司已根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。
七、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司承诺如下：
“1、本公司不越权干预皖维高新的经营管理活动，不侵占皖维高新的利益。
2、本公司承诺切实履行皖维高新制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给皖维高新或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
8、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
2026年3月12日
证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：临2026-012
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年3月27日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年3月27日 14点30 分
召开地点：公司研发中心6楼百人会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年3月27日
至2026年3月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司九届十八次董事会审议通过，议案审议情况详见公司2026年3月12日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站上的相关公告。上述议案的全文将在股东会召开前披露在上海证券交易所网站上。
2、特别决议议案：议案1至议案11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11
所有议案均对中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案6，议案9至议案11
应回避表决的关联股东名称：安徽皖维集团有限责任公司、吴福胜
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（二）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、股东授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
（三）参会登记时间：2026年3月26日（星期四）全天。
（四）登记地点：公司研发中心6楼证券部办公室
六、其他事项
（一）会议联系人：费莉莎
（二）会议联系电话：0551-82189294；传真：0551-82189447
（三）股东出席本次临时股东会现场会议的差旅费及食宿自理。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
2026年3月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽皖维高新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月27日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2026-011
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）发行A股股票，本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国家出资企业的审批同意、公司股东会审议通过本次发行方案并批准控股股东免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册等。
一、本次权益变动的基本情况
公司拟向特定对象皖维集团发行467,289,719股A股股票（以下简称“本次发行”），皖维集团全部以现金参与认购。皖维集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，皖维集团系公司关联法人，皖维集团认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。
公司已于2026年3月10日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。
2026年3月10日，公司与皖维集团签署了《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
本次权益变动前，公司股本总额为2,069,106,449股，皖维集团直接持有687,691,350股，持股比例为33.24%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，按照本次向特定对象发行股票数量467,289,719股计算，本次发行后，皖维集团直接持有公司1,154,981,069股股份，占公司总股本的比例为45.54%（本次发行后皖维集团直接持有的股份数量及持股比例，系基于发行前其持有687,691,350股、按本次发行股份数量测算的预计数据，相关测算未考虑皖维集团与安徽海螺集团有限责任公司重组事项的影响，最终以发行完成后实际股权登记结果为准。），皖维集团仍为公司控股股东，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
本次股票发行的认购对象为公司控股股东皖维集团，基本情况如下：
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经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，皖维集团不属于失信被执行人。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司与皖维集团于2026年3月10日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存利润安排、生效条款和违约责任等，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《皖维高新关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》等相关公告。
四、所涉及后续事项
1、本次发行尚需获得国家出资企业（皖维集团）的审批同意、公司股东会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的相关规定。公司股东会审议批准皖维集团免于发出要约后，皖维集团可免于向公司全体股东发出要约。
3、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
2026年3月12日
证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：临2026-009
安徽皖维高新材料股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月10日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了关于2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司特就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
2026年3月12日
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2026-006
安徽皖维高新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类7号》的规定，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）编制了截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况的专项报告，具体如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号），本公司向安徽皖维集团有限责任公司发行97,334,123股股份、向安徽安元创新风险投资基金有限公司发行26,220,791股股份、向王必昌发行24,975,380股股份、向鲁汉明发行13,148,270股股份、向沈雅娟发行11,303,317 股股份、向佟春涛发行5,770,385股股份、向林仁楼发行3,350,805股股份、向姚贤萍发行1,675,402股股份、向张宏芬发行1,023,857股股份、向方航发行837,701股股份、向谢冬明发行837,701股股份、向胡良快发行837,701股股份、向谢贤虎发行837,701股股份、向伊新华发行235,485股股份购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）价值为795,000,000.00元的100%股权，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.22元；本公司由主承销商财通证券股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票44,966,063股，发行价为每股人民币4.42元，共计募集资金198,749,998.46元，坐扣承销和独立财务顾问费用5,000,000.00元（含税金额）后的募集资金为193,749,998.46元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2022年8月31日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2022〕230Z0220号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2025年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
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二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1-1。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情形。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1和2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益，其效益主要体现在优化资本结构，提高抗风险能力，降低财务费用，以支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
2022年9月，公司发行股份购买皖维皕盛100%股权事项实施完成，根据公司与皖维皕盛全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》及补充协议约定，业绩承诺方皖维皕盛全体股东承诺标的资产于2022-2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别不低于人民币4,616.54万元、8,151.96万元、9,445.09万元。2022-2024年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币4,340.50万元、1,986.24万元、5,257.77万元，皖维皕盛未实现业绩承诺。
皖维皕盛未完成业绩承诺的具体原因系：受房地产行业下降的影响，皖维皕盛PVB胶片产品的市场价格较前期预测值有所下降；受部分关键进口设备未能按期交付的影响，皖维皕盛年产2万吨汽车级PVB胶片生产线无法按期投产，导致高附加值的汽车级PVB胶片的产销量未达到预期目标，影响业绩承诺的完成。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一） 资产权属变更情况
根据中国证监会出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号），公司于2022年发行股份购买皖维皕盛价值为795,000,000.00元的100%股权，并同时向特定对象发行股份募集配套资金。
2022年8月17日，皖维皕盛已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，取得了巢湖市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340181322760205M的营业执照，皖维皕盛100%股权已过户登记在皖维高新公司名下，皖维皕盛成为公司的全资子公司。
（二） 资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
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（三） 资产的生产经营情况、效益贡献情况
单位：人民币万元
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（四）盈利预测及承诺事项履行情况
根据本公司与皖维皕盛全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》及补充协议约定，本次重组的业绩承诺期间为2022-2024年度。在利润承诺期间的每个会计年度结束时，皖维皕盛截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的差额部分以其持有公司的股份对公司进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的本公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。
公司已于2022年8月完成对皖维皕盛的资产重组，盈利预测补偿期限为2022年度至2024年度，在盈利预测补偿期限业绩承诺方所做的业绩承诺如下：
单位：人民币万元
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2022年、2023年、2024年皖维皕盛实现业绩情况如下：
单位：人民币万元
■
[注] 皖维皕盛2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并分别出具《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字〔2023〕230Z0432号）、《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字〔2024〕230Z1277号）和《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5-8号）
2022年度、2023年度、2024年度，业绩承诺方应补偿金额分别为987.90万元、22,066.44万元、14,985.97万元，对应补偿的股份分别为2,341,008股、52,290,137股、35,511,780股。根据中证登上海分公司出具的《过户登记确认书》及公司披露的《关于业绩补偿股份回购注销完成暨股份变动的公告》等公告，上述补偿的股份已过户至公司回购专用证券账户并已完成注销。
八、闲置募集资金的使用
公司2022年发行股份购买资产并募集配套资金的配套募集资金已于2022年度全部使用完毕，募集资金专户已于2023年3月8日销户，不存在使用闲置募集资金的情形。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司2022年发行股份购买资产并募集配套资金的配套募集资金193,749,998.46元已于2022年度用于补充流动资金，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0.00元，募集资金专户已于2023年3月8日销户。
十、 前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
2026年3月12日
附件1-1
前次募集资金使用情况对照表
截至2025年9月30日
编制单位：安徽皖维高新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附件2-1
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2025年9月30日
编制单位：安徽皖维高新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注] 2022至2024年，皖维皕盛整体累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,584.51万元，实现2022-2024年业绩承诺的52.15%。
附件2-2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2025年9月30日
编制单位：安徽皖维高新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2026-007
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关联交易概述
1、安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次发行对象为安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，皖维集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，本次交易的相关议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，本次交易尚需获得国家出资企业（皖维集团）的审批同意、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册后方可实施。
3、2026年3月10日，公司与皖维集团签署《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
本次发行的详细方案详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系
截至本公告出具日，皖维集团系公司的控股股东，直接持有公司33.24%的股权，皖维集团符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。
（二）关联方基本情况
本次发行的认购对象为皖维集团，其基本情况如下：
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（三）股权控制关系
1、皖维集团股权结构
截至本公告出具日，皖维集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，为公司实际控制人。
2、皖维集团重组事项进展
2025年8月30日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见皖维高新于2025年9月1日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临2025-050）。
2025年11月20日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作拟通过对皖维集团增资、皖维集团及皖维高新部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）控股，安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）、安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“省国控集团”）参股；省投资集团、省国控集团将持有皖维高新一定比例的股份，皖维集团持有皖维高新的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，但不会导致皖维高新实际控制人发生变更。具体内容详见皖维高新于2025年11月21日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2025-069）。
2026年1月12日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见皖维高新于2026年1月13日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2026-001）。
2026年1月29日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见皖维高新于2026年1月30日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动的提示性公告》（临2026-002）等公告内容。
根据公司于2026年2月6日发布的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》等公告，海螺集团拟通过现金增资499,782.05万元的方式持有皖维集团60%的股权，间接控制皖维高新18.24%的股份；省投资集团、省国控集团拟通过无偿划转方式分别取得皖维集团各20%的股权、皖维高新各7.50%的股份。省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。重组前后，皖维高新的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，未发生变更。
截至本公告出具日，上述股权变更尚需完成经营者集中审查、上海证券交易所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续等事项。
（四）关联方主营业务情况
皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，产地分布于安徽、广西、内蒙古、山东等地，其控制的核心子公司皖维高新主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售。
（五）最近一年及一期的主要财务数据
皖维集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2024年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。
（六）是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，皖维集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为皖维集团拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2026年3月10日，公司与皖维集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司
乙方：安徽皖维集团有限责任公司
签订时间：2026年3月10日
（二）认购方式、认购价格及发行价格调整、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排、限售期
1、认购方式
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购价格及发行价格调整
本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币6.42元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
3、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排
（1）认购数量
甲方本次向特定对象发行A股股票数合计不超过467,289,719股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，乙方拟全额认购，最终数量及认购金额将由甲方股东会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。
（2）认购金额
甲方本次拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（3）款项支付
甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。
双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
（4）滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
4、限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起3年内不得转让（法律、法规和上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
乙方在本次发行前已持有的甲方股票自本次发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）协议的成立、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
1、本协议已经成立；
2、甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行；
3、本次发行获得国家出资企业（安徽皖维集团有限责任公司）审批同意；
4、本次向特定对象发行A股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（四）违约责任条款
1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会通过；或（2）国家出资企业（安徽皖维集团有限责任公司）审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）协议的补充、变更及终止
1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议，双方后续签订的补充协议（如有）与本协议约定不一致的地方，以补充协议内容为准。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
2.1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料；
2.2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
2.3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
2.4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。