转自：中国经营网

中经记者 张英英 吴可仲 北京报道

1月23日，风电龙头明阳智能（601615.SH）发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式，收购中山德华芯片技术有限公司（以下简称“德华芯片”）100%股权，并募集配套资金。

该公司股票当日复牌即一字涨停，总市值一度逼近500亿元。

然而，上交所当晚随即向明阳智能下发问询函，围绕标的公司亏损现状、关联交易合理性及股价异动等问题提出问询。 

据悉，标的公司德华芯片的实际控制人张超，同时担任明阳智能董事、副总裁，且为上市公司实控人张传卫的近亲属；此外，标的公司监事易菱娜也在明阳智能担任高级管理人员。

财务数据显示，德华芯片近年来业绩持续波动。2023年至2025年1—9月净利润分别为215.55万元、-4257.50万元和-2022.62万元，处于微利与亏损交替状态。截至2025年三季度末，该公司总资产为4.11亿元，总负债为2.80亿元。

按照交易预案，德华芯片产品主要使用在光伏能源系统、卫星电源系统、特种能源系统等领域，但其客户集中度较高的经营特征可能影响经营业绩。

上交所在问询函中向明阳智能方面提出三大问题：一是要求说明标的公司盈利模式、行业地位及竞争优劣势，核实其是否具备持续盈利能力，以及客户集中是否符合行业惯例；二是需补充披露交易协同效应的具体体现，解释向关联方收购亏损标的的必要性与合理性，并说明财务投资者退出原因及是否存在对赌协议；三是针对停牌前（1月12日）公司股价涨停的异常表现，要求自查内幕信息知情人股票交易情况，排除内幕交易嫌疑。

值得注意的是，明阳智能自身亦面临业绩压力。2022—2024年，公司归母净利润连续下滑。2025年前三季度同比降幅5.29%，资产负债率攀升至69.98%，经营活动现金流净流出49.26亿元。

明阳智能方面称，本次收购旨在拓展能源赛道战略空间，强化产业链协同并整合光伏业务，增强抗周期能力。目前本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，发行股份购买资产的发行价定为14.46元/股，较停牌前收盘价折价26.5%。

（编辑：董曙光 审核：吴可仲 校对：燕郁霞）