证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-084
格尔软件股份有限公司
2025年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年12月8日
(二)股东大会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订〈公司章程〉和修订部分治理制度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于修订〈公司信息披露制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于换届选举第九届董事会非独立董事的议案
■
2、关于换届选举第九届董事会独立董事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议议案全部获得通过。其中议案1-3为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海汉盛律师所事务所
律师：雷富阳、管磊
2、律师见证结论意见：
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。特此公告。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025年12月9日
● 上网公告文件
上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见
● 报备文件
格尔软件股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-086
格尔软件股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开2025年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第九届董事会非独立董事和独立董事，与公司同日召开职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第九届董事会。为保证公司第九届董事会工作的正常进行，经全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知期限要求，以电话、口头及邮件方式发出紧急会议通知，于同日以现场结合通讯的方式召开了公司第九届董事会第一次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体与会董事一致推举孔令钢先生主持本次会议，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》
董事会同意选举孔令钢先生为公司第九届董事会董事长，同时为代表公司执行公司事务的董事并担任公司法定代表人。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）逐项审议通过了《关于选举第九届董事会各专门委员会委员的议案》
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
出席会议的董事对各专业委员会组成进行了逐一表决，表决结果如下：
2.1 审议通过了《关于选举第九届董事会战略委员会委员的议案》
主任委员：孔令钢（董事长），成员：叶枫、朱立通
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2.2 审议通过了《关于选举第九届董事会审计委员会委员的议案》
主任委员：俞纪明（独立董事），成员：王亚培、吴炜
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2.3 审议通过了《关于选举第九届董事会ESG委员会委员的议案》
主任委员：叶枫（董事、总经理），成员：浦茜、郑贤一（独立董事）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2.4 审议通过了《关于选举第九届董事会提名委员会委员的议案》
主任委员：郑贤一（独立董事），成员：孔令钢、王亚培
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2.5 审议通过了《关于选举第九届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
主任委员：王亚培（独立董事），成员：叶枫、俞纪明
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经董事长提名，公司董事会同意聘任叶枫先生任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（四）逐项审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
出席会议的董事对拟聘任的高级管理人员进行了逐一表决，表决结果如下：
4.1 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理提名，公司董事会同意聘任朱立通先生、邹瑛女士、孔庆强先生、朱雅轩女士为公司副总经理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4.2 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
经总经理提名，董事会审计委员会审议通过，公司董事会同意聘任邹瑛女士为公司财务总监。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4.3 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，公司董事会同意聘任蔡冠华先生为公司董事会秘书。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司第九届董事会提名委员会出具了关于公司第九届董事会拟聘任高级管理人员任职资格的审查意见，上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
（五）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任吕昊轩先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
以上具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-087）。
特此公告。
格尔软件股份有限公司
董事会
2025年12月9日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-087
格尔软件股份有限公司关于董事会完成换届选举
及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开2025年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第九届董事会非独立董事和独立董事，与公司同日召开职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第九届董事会。公司于同日召开了第九届董事会第一次会议，完成公司第九届董事会董事长的选举，确定董事会专门委员会组成以及聘任高级管理人员、证券事务代表。现将具体情况公告如下：
一、公司第九届董事会组成情况
1、非独立董事：孔令钢先生（董事长）、叶枫先生、朱立通先生、黄振东先生、吴炜先生
2、独立董事：俞纪明先生、郑贤一先生、王亚培先生
3、职工代表董事：浦茜女士
4、董事会专门委员会组成
（1）战略委员会
孔令钢（主任委员）、叶枫、朱立通
（2）审计委员会
俞纪明（主任委员）、王亚培、吴炜
（3）ESG委员会
叶枫（主任委员）、浦茜、郑贤一
（4）提名委员会
郑贤一（主任委员）、孔令钢、王亚培
（5）薪酬与考核委员会
王亚培（主任委员）、叶枫、俞纪明
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均为独立董事，且成员中有半数以上为独立董事担任，审计委员会主任委员俞纪明先生为会计专业人士。各专门委员会委员任职期限与公司第九届董事会任期一致。
公司第九届董事会成员简历详见公司于2025年11月22日和12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《格尔软件股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-080）和《格尔软件股份有限公司关于选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-084）。
二、公司聘任高级管理人员、证券事务代表情况
1、总经理：叶枫先生
2、副总经理：朱立通先生、邹瑛女士、孔庆强先生、朱雅轩女士
3、财务总监：邹瑛女士
4、董事会秘书：蔡冠华先生
5、证券事务代表：吕昊轩先生
上述人员任职期限与公司第九届董事会任期一致。上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。董事会秘书蔡冠华先生、证券事务代表吕昊轩先生均已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：
联系地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
联系电话：021-62327028
传真号码：021-62327015
联系邮箱：stock@koal.com
三、换届离任情况
因公司第八届董事会届满，非独立董事杨文山先生、陆海天先生、蔡冠华先生、徐勇康先生，独立董事肖永吉先生、张克勤先生、马利庄先生不再担任公司董事及董事会各专门委员会职务，卫杰先生、范峰先生、掌晓愚先生不再担任公司副总经理职务，仍在公司担任其他职务。同时《公司章程》修订生效后，公司不再设监事会和监事，公司第八届监事会黄振东先生、任伟先生、徐英女士不再担任公司监事职务。
公司及公司董事会对上述人员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025年12月9日
简历
1.高级管理人员
叶枫：男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年3月出生，大专学历。1997年3月至1999年6月，任职于上海岭叶科技公司；1999年10月至2000年4月，任职于上海创成计算机系统工程公司；2000年4月至2000年7月，任职于上海一元网络咨询公司；2000年8月至2006年4月，历任本公司上海销售部经理、国安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户部经理；2006年5月至2010年9月，任本公司副总经理；2010年9月至2022年7月，任本公司董事、副总经理；2022年7月至今，任本公司董事、总经理。
截至公告日，叶枫先生持有公司股份1,513,849股，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。
朱立通：男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年9月出生，博士研究生学历，2003年11月至2005年3月，任北京格方天一网络安全技术有限公司售前咨询；2005年4月加入本公司，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理等职务。2019年4月至今，任本公司副总经理、电子政务事业部、军工事业部经理。2019年6月至2022年7月，任本公司副总经理。2022年7月至今，任本公司董事、副总经理。
截至公告日，朱立通先生持有公司股份265,052股，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。
邹瑛：女，中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生，本科学历，中级会计师。1999年7月至2022年7月，历任格尔软件股份有限公司财务部出纳、财务主管、财务副经理、财务经理；2022年7月至今，任本公司财务总监。
截至公告日，邹瑛女士持有公司股份184,200股，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。
孔庆强：男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年2月出生，本科学历。1998年8月至2001年3月，浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司软件工程师；2001年3月至2005年5月信雅达科技股份有限公司软件工程师、部门经理、事业部经理；2005年5月至2011年3月，新华人寿保险股份有限公司项目经理；2011年3月至2024年4月，北京格尔国信科技有限公司副经理、经理、董事、法定代表人；2024年4月至今，北京格尔国信科技有限公司董事；2023年5月至2024年6月，任格尔软件股份有限公司总经理助理；2024年6月至今，任本公司副总经理。
截至公告日，孔庆强先生持有公司股份70,800股，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。
朱雅轩：女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年11月出生，研究生学历，2007年9月至2015年2月，任北京神州绿盟科技有限公司销售总监；2015年2月至2022年1月在奇安信科技集团股份有限公司担任助理总裁；2022年2月加入公司担任部门经理职务；2022年7月至今，任本公司副总经理。
截至公告日，朱雅轩持有公司股份33,500股，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。
蔡冠华：男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年7月出生，研究生学历。2014年4月至2018年3月，就职于上海证券交易所。2018年4月至2020年7月，就职于上海小多金融服务有限责任公司；2020年8月至2022年4月，担任上海全筑控股集团股份有限公司董事会秘书；2021年7月至今，担任龙岩高岭土股份有限公司独立董事；2023年5月至2025年12月任本公司董事；2022年9月至今任本公司董事会秘书。
截至公告日，蔡冠华先生持有公司股份180,000股，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。
2.证券事务代表
吕昊轩：男，中国国籍，无境外居留权，1993年10月出生，本科学历，已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》。2017年10月至2021年11月，任鹏欣环球资源股份有限公司董事会办公室证券事务经理；2021年12月至2022年7月，任全筑控股集团股份有限公司证券事务代表；2022年12月至2023年3月，任本公司投资管理部经理；2023年3月至今，任本公司证券事务代表。
截至公告日，吕昊轩先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-085
格尔软件股份有限公司
关于选举职工代表董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订〈公司章程〉和修订部分治理制度的议案》，同意公司不再设监事会。同时，根据《公司法》及公司修订后的《公司章程》等相关规定，公司设职工代表董事一名，董事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司于2025年12月8日召开公司第六届职工代表大会第五次会议，同意选举浦茜女士（简历详见附件）为公司第九届董事会职工代表董事。浦茜女士将与公司2025年第二次临时股东大会选举产生的8名董事共同组成公司第九届董事会，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。
浦茜女士符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》中关于职工代表董事任职的资格和条件，并将按照有关规定行使职权。本次选举职工代表董事不会导致公司董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025年12月9日
职工代表董事简历
蒲茜：女，中国国籍，无境外居留权，1986年11月出生，牛津大学研究生学历。2009年9月至2011年8月，任东亚银行（中国）有限公司高级文员。2011年8月至2025年9月，历任中国民生银行股份有限公司：上海分行金融市场部总经理助理、上海自贸区分行金融市场部总经理助理、集团金融事业部上海分部业务六中心副总经理、上海分行黄浦支行对公副行长。2025年11月至今，任本公司投资部总监。
截至本通知发出日，蒲茜女士未持有公司股票。蒲茜女士为公司实际控制人之一孔令钢先生的儿媳，除此之外，和其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-088
格尔软件股份有限公司
关于召开2025年第三季度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2025年12月16日 （星期二） 15:00-16:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2025年12月09日 （星期二） 至12月15日 （星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@koal.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年10月31日发布公司2025年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年12月16日 （星期二） 15:00-16:00举行2025年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2025年12月16日 （星期二） 15:00-16:00
（二） 会议召开地点：上证路演中心
（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、 参加人员
董事长：孔令钢
董事、总经理：叶枫
董事会秘书：蔡冠华
财务总监：邹瑛
独立董事：俞纪明
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2025年12月16日 （星期二） 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2025年12月09日 （星期二） 至12月15日 （星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@koal.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：公司证券部
电话：021-62327028
邮箱：stock@koal.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025年12月9日