永辉超市股份有限公司（证券代码：601933，证券简称：永辉超市）于3月17日发布公告，就上海证券交易所此前下发的关于公司出售资产相关事项的监管工作函进行了回复。公司详细说明了历次出售标的公司股权的情况、本次交易定价依据及公允性，并对交易安排等问题作出解释。
公告显示，永辉超市于近日收到上交所《关于永辉超市股份有限公司出售资产相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0130号），公司对函中涉及的交易价格公允性及交易安排等问题进行了认真核查与答复。
历次出售云金科技股权情况
永辉超市于2019年12月出资5亿元设立全资子公司永辉云金科技有限公司（简称“云金科技”），旨在布局供应链金融业务。此后，为落实“聚焦主业、剥离非核心业务”战略，公司分三次出售云金科技股权。
- 2024年6月，向上海派慧科技有限公司（简称“派慧科技”）出售云金科技65%控股权，交易对价3.78亿元，对应100%股权估值约5.81亿元，作价依据为截至2024年4月30日经审计的净资产。交易对方派慧科技与公司无关联关系。
- 2025年9月，继续向派慧科技出售云金科技6.905%股权，交易对价4145.22万元，以截至2025年6月30日合并报表净资产为基础确定。因交易金额及产生利润占公司相关指标比例不足10%，未达到信息披露标准。
- 2026年1月，拟向派慧科技出售剩余28.095%股权，交易对价8000万元。该定价基于重庆联合产权交易所公开挂牌结果（两次调价至1.2亿元仍未征集到合格受让方），经双方协商确定。
本次交易定价公允性说明
公司表示，本次交易定价为“公开市场挂牌未征集到意向受让方后，基于现实障碍的清算性协商定价”。尽管交易价格大幅低于账面价值和历史估值，但具有商业合理性，主要原因包括：
云金科技业绩自2023年以来持续大幅下滑，净利润从2023年的9223万元降至2025年的1699万元，两年累计降幅超80%。业绩下滑主要受类金融行业监管趋严、控股权变更后的整合过渡期影响以及公司主动收缩相关业务投放规模等因素影响。
同时，本次交易面临三大障碍导致估值折价：一是根据《重庆市地方金融条例》，变更地方金融组织5%以上股权须经前置审批，程序耗时且不确定，影响潜在收购方报价意愿；二是非控制性少数股权属性，公司作为少数股东对标的公司经营决策影响力较弱，不符合主流投资者核心诉求；三是行业监管政策收紧，如《小额贷款公司综合融资成本管理工作指引》压缩了利差空间，市场对相关牌照资产估值逻辑重构。
公司认为，在公开市场挂牌未征集到意向受让方、持续持有可能伴随减值风险的背景下，本次交易通过快速回收8000万元现金投入核心零售主业，符合上市公司及全体股东整体利益。
交易安排及利益保障措施
关于转让价款付款时间设置期限较长的原因，公司称派慧科技具备履约能力，其母公司信也科技2025年第三季度财报显示净利润6.4亿元，现金及短期投资总额约70.4亿元。第二期价款支付以“获得监管部门相关许可批准”为先决条件，符合受监管资产交易惯例，且分期支付为促成交易的必要妥协。
为保护上市公司利益，交易协议设置了多项保障措施，包括定金担保机制（第一期100万元定金，若因对方原因未完成交割公司有权没收）、明确付款节点和触发条件、约定逾期付款的违约责任及单方解除合同权利、协议解除后的股权恢复安排等。
经核查，截至本回复出具之日，公司及其控股子公司不存在向云金科技提供任何形式的借款、委托贷款、垫资、担保或其他形式资助，与云金科技的经营性往来款项均已结清。本次交易不构成关联交易，公司与派慧科技不存在潜在关联关系或其他未披露的协议或利益安排。
本次协议转让事项尚需提交公司董事会审议通过，并经有权监管机构批准后方可正式实施。
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