证券代码：600222证券简称：太龙药业 公告编号：临2025-066
河南太龙药业股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行
A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年12月8日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。董事会编制的《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等与本次发行股票事项相关的文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的披露并不代表审核、注册部门对公司本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，公司向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得有权国资主管部门批准、通过经营者集中审查、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：600222证券简称：太龙药业 公告编号：临2025-065
河南太龙药业股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2025年12月8日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年12月3日送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中副董事长李景亮先生、独立董事方亮先生以通讯方式出席。会议由董事长王荣涛先生召集并主持。会议的召集、召开及表决程序等符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票的方案，与会董事对下列事项进行逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“江药控股”），系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象拟以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即公司第十届董事会第五次会议决议公告日），发行股票价格为6.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。
若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行的A股股票数量不超过74,605,216股（含本数），占本次向特定对象发行前公司总股本的13.00%，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。最终发行数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
6、限售期
自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的A股股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在江药控股名下之日）起18个月内，江药控股不得转让前述认购的上市公司股票。
江药控股所认购的本次上市公司向特定对象发行的A股股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行A股股票中认购的股份，江药控股将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
7、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过454,345,765.44元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
9、上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
10、决议有效期
本次向特定对象发行A股股票方案的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行研究与分析，编制了《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2025-068）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据相关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。公司本次发行认购人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2025-069）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及审计委员会事先审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-070）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合考虑了投资者的合理投资回报及公司的可持续发展等因素，公司制定了《河南太龙药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股票相关事宜的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议事先审议通过。
为高效、有序地推进公司本次发行的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式、发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、办理就本次发行向有关机构申报、获得批准及注册的全部事宜，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、签署、修改、补充、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和文件；
4、设立本次发行募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署相关协议及文件、办理相关验资手续等；
5、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金金额等实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整；
6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7、授权公司董事会或其授权人士在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；
8、本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的有关规定，对公司的募集资金管理制度进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司2025年度向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行相关议案。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告》（公告编号：临2025-072）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：2025-063
河南太龙药业股份有限公司
关于控股股东筹划重大事项进展暨复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰容产投”）筹划公司股份转让事宜已取得重大进展，本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
一、股票停牌情况
公司于2025年12月1日收到控股股东泰容产投的通知，泰容产投正在筹划股份转让事宜，该事项可能导致公司控制权变更，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：太龙药业，证券代码：600222）自2025年12月2日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司关于控股股东筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：临2025-061）。
鉴于上述事项尚在推进阶段，公司预计无法在2025年12月4日（星期四）开市起复牌，经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年12月4日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个交易日。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司关于控股股东筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：临2025-062）。
二、重大事项进展情况
2025年12月8日，公司接到控股股东泰容产投通知，其筹划的可能导致公司控制权变更的事项已与相关方达成一致并签署协议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
三、复牌安排
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2025年12月9日（星期二）开市起复牌。
上述控制权变更事项尚需履行必要的内部决策，并获得有权监管 机构批准、核准、注册或同意后方可正式实施。本次控制权变更事项能否实施存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
公司将持续关注上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》刊登的公告为准。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：600222证券简称：太龙药业 公告编号：临2025-070
河南太龙药业股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案，公司与江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“江药控股”）签署《附条件生效的股份认购协议》，江药控股拟以现金方式全额认购公司2025年度向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过454,345,765.44元（含本数），认购数量不超过74,605,216股（含本数）。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月，公司与江药控股未进行交易类别相关的交易，未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
● 本次关联交易尚需提交公司股东会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。
● 本次向特定对象发行股份事项尚需取得有权国资主管部门批准、经营者集中审查通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股份事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2025年12月8日，公司召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等发行股票相关的议案及《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。公司与江药控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟向特定对象发行不超过74,605,216股A股股票（最终发行数量以中国证监会同意注册的为准），发行价格为6.09元/股，江药控股拟以现金方式全额认购。本次发行的募集资金总额不超过454,345,765.44元。本次发行的具体方案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
截至本公告披露日，江药控股未持有公司股份。2025年12月8日，公司控股股东郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰容产投”）与江药控股就泰容产投所持部分股份转让、一致行动安排及公司治理等一揽子事项达成一致，并签署了《股份转让协议》《一致行动协议》，约定：1、泰容产投将持有的公司50,100,000股股份（占公司当前总股本的8.73%）以11.043元/股的价格分两次转让给江药控股，总价款为553,254,300元。第一次股份交割数量为42,300,000股股份（占公司当前总股本的7.37%），第二次股份交割数量为7,800,000股股份（占公司当前总股本的1.36%）；2、泰容产投与江药控股将就涉及公司的重大决策方面保持一致行动关系，以确立及稳固江药控股对公司的控制地位。一致行动期限自第一次股份交割完成之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。
如上述事项顺利推进并完成，第一次股份交割实施完成及《一致行动协议》生效后，江药控股将持有公司42,300,000股股份（占公司当前总股本的7.37%），并通过一致行动安排合计控制公司14.37%的股份，公司控股股东将由泰容产投变更为江药控股，实际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“股份转让及一致行动安排”）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2025-064号公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，江药控股为公司的关联方，江药控股认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审核通过，关联董事回避了表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股份事项尚需取得有权国资主管部门批准、经营者集中审查通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
截至本公告披露日，过去12个月内，公司与江药控股未进行与此次交易类别相关的交易，未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
基于上述股份转让及一致行动安排，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，在相关协议或者安排生效后的12个月内，存在直接或者间接控制上市公司、持有上市公司5%以上股份等情形之一的，为上市公司的关联人。因此江药控股为公司的关联法人，本次江药控股拟以现金方式全额认购公司2025年度向特定对象发行股票事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
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（三）关联方股权控制关系
截至本公告日，江药控股的股权结构图如下：
■
截至本公告日，江药控股及其控股股东均未持有公司股份，公司与江药控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
（四）关联方财务数据
江药控股成立于2025年5月7日，尚未开展实际经营业务，暂无财务数据，其控股股东江药集团有限公司（以下简称“江药集团”）依托国有股东的政策资源与品牌优势，以构建为全国县乡市场单体药店、中小连锁以及诊所（院外市场）提供专业化解决方案的纯销型医药商业平台为切入点，主营业务为拓展院外纯销、批零一体、工商融合、医药电商、总代推广、现代智慧物流等，致力于成为一个全渠道、全品类、全产业链以及全国市场布局的现代医药产业平台。
江药集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的发行方案的股票数量为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日），发行价格为6.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。
若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司与江药控股于2025年12月8日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
发行人：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“太龙药业”或“公司”）
认购人：江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“认购人”）
第一条 本次向特定对象发行方案
1.1发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
1.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象的方式，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
1.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为认购人，认购方式为现金。
1.4定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为太龙药业关于本次发行股票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日），发行股票价格为6.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。
若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求（包括书面或口头）等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
1.5发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过74,605,216股（含本数），占本次向特定对象发行前公司总股本的13.00%，不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
1.6限售期
认购人认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在认购人名下之日）起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。认购人所认购的本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后认购人认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
1.7上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
1.8本次发行前公司滚存利润安排
如公司股票在定价基准日至新增股份交割日期间进行分红派息，则本次向特定对象发行的股份不享有该等分红派息。在新增股份交割前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
1.9发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。
第二条 认购人之义务
2.1认购人拟认购不超过454,345,765.44元，且认购数量不超过74,605,216股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购人的认购数量将作相应调整。
2.2认购人同意在本协议生效后，按照太龙药业和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，在会计师事务所对认购人的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2.3认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。
2.4认购人承诺，如果上交所、中国证监会要求太龙药业调整本次向特定对象发行股票的金额及发行数量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据上交所、中国证监会的相关要求，与认购人协商对认购人认购本次向特定对象发行股票的金额、股票数量及其他事项予以调整。
2.5如本次向特定对象发行最终未实施的，认购人不得以诉讼或非诉手段向太龙药业或中介机构提出索偿等要求。
第三条 发行人之义务
3.1太龙药业将按照上交所、中国证监会的相关规定，履行上市公司向特定对象发行的相关程序。
3.2在本次向特定对象发行完成后，太龙药业应及时协助认购人完成认购人在证券登记结算公司的股份登记事宜，新增股份经证券登记结算公司登记在认购人合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
第四条 陈述与保证
4.1认购人在此不可撤销地陈述并保证：
（1）认购人为享有民事权利能力和完全民事行为能力的法人。
（2）认购人参与太龙药业本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在被禁止用于本次向特定对象发行认购资金的情形，资金来源合法。
（3）认购人就本次认购股份事宜，过去、现在及将来向太龙药业所做之一切陈述或说明或其向太龙药业出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。
（4）认购人保证将按照本协议约定认购太龙药业本次向特定对象发行的股份。
（5）认购人拥有合法权利订立并履行本协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
（6）本协议生效后，将构成对认购人合法有效、有约束力的文件。
4.2太龙药业在此不可撤销地陈述并保证：
（1）太龙药业为依法设立并有效存续之股份有限公司，其股票已在上交所上市交易。
（2）太龙药业将根据上交所、中国证监会的规定，履行上市公司向特定对象发行的相关程序。
（3）太龙药业拥有全部权利订立本协议并履行本协议，太龙药业签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反太龙药业公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
（4）太龙药业签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第五条 违约责任
5.1本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
5.2本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东会通过；（3）上交所审核通过；和（4）中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。
5.3本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上交所审核及中国证监会注册，太龙药业经内部适当程序批准，有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，太龙药业无需就此向认购人承担违约责任。
5.4任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第六条 协议生效及终止
6.1本协议自认购人、发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
6.2本协议在下列条件全部得到满足时生效：
（1）公司董事会及股东会均已批准本次向特定对象发行股票事宜；
（2）认购人完成本次交易的内部决策程序；
（3）有权国有资产监管部门已批准本次交易；
（4）本次交易已取得国家市场监督管理总局经营者集中审查的确认文件；
（5）本次发行已经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。
6.3除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（3）若本协议发行未能依法取得认购人内部决策通过、国有资产监管部门批复、上交所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；
（4）公司本次向特定对象发行不成功或公司未能在中国证监会同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效；
（5）当发生不可抗力事件时，经各方书面确认后，可依法解除本协议。如协议根据上述条款终止，各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
在本协议根据上述第（1）项、第（3）项、第（4）项或第（5）项约定终止或解除时，双方互不承担违约责任。
第七条 适用法律及争议之解决
7.1本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中华人民共和国法律。本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
7.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议双方均应首先通过友好协商解决，三十日内不能协商解决时，协议双方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条 协议修改、变更、补充
本协议之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。其中本协议重要条款的修改、变更、补充还应当根据本协议第6.2条约定取得相关批准。
第九条 特别约定
除非为了遵循有关法律、法规及规范性文件的规定以及监管机构的要求，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得双方的书面批准与同意。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、巩固实际控制人的控制地位，夯实产业协同
若股份转让及一致行动安排顺利实施并完成，本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，江药控股预计将持有上市公司124,705,216股股份，占上市公司发行后总股本的19.23%，有效巩固了上市公司控制权，公司股权结构得以优化；同时江药控股将整合自身渠道优势支持公司进一步提升现有优势产品的渠道渗透率与市场占有率，并激活其他非优势产品的产能及销售，夯实双方产业资源协同发展，提升公司综合竞争力。
2、提升上市公司资本实力，优化财务结构，增强抗风险能力
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力、为后续业务开拓提供良好的资金基础，同时优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，增强公司抗风险能力。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响；公司实际控制人及其控制的其他企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会导致公司与实际控制人及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。
本次向特定对象发行后，若公司因正常的经营需要与江药控股及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开2025年第四次独立董事专门会议对该议案进行了前置审核，认为：本次发行涉及的关联交易事项符合法律法规和规范性文件的相关规定，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，该安排符合公司未来发展及战略发展需要，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会认为：本次关联交易事项符合公司未来发展及战略发展需要，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案并提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2025年12月8日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》和本次向特定对象发行的相关议案，关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避了表决，其余六名非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致审议通过上述议案。
本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次向特定对象发行股份事项尚需取得有权国资主管部门批准、经营者集中审查通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股份事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：600222证券简称：太龙药业 公告编号：临2025-067
河南太龙药业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年12月8日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第五次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。根据相关规定，公司对最近五年是否存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：600222证券简称：太龙药业 公告编号：临2025-071
河南太龙药业股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年12月8日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第五次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。公司就2025年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：600222证券简称：太龙药业 公告编号：临2025-068
河南太龙药业股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年12月8日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第五次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：600222证券简称：太龙药业 公告编号：临2025-069
河南太龙药业股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2026年9月底实施完成（本次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为74,605,216股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准。
4、在预测公司总股本时，以本预案公告日的总股本573,886,283股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
5、根据公司2025年第三季度报告披露，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为2,532.55万元（未经审计），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,073.08万元（未经审计）；在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设公司2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按照2025年1-9月数据进行年化，并假设公司2026年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）比2025年度增长10%；（3）比2025年度下降10%。上述假设不代表公司对2025年和2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
7、不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响对比如下：
■
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河
南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股份募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、填补回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将围绕战略目标，贯彻落实“双轮驱动+”发展战略，以“增创业绩、加强协同、降本增效”为经营思路，聚焦中药制造与药品研发服务业务，做强药品制剂、做优中药饮片、做精研发服务、拓展“中药+”大健康产业链，加强战略性资源投入，提高业务协同聚合力，保持中药业务稳步增长，持续精进CXO研发服务实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定公司已制定《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。公司本次发行募集资金将严格按照相关规定存放于经董事会批准设立的专项账户实行专户存储。董事会将切实履行监督职责，持续关注募集资金存放、管理和使用情况，确保募集资金合理规范使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，有效保障股东充分行使权利，确保董事会依法科学决策、独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益及中小股东权益，全面构建规范高效的治理机制，为公司发展提供制度保障。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》关于利润分配政策，包括现金分红的具体条件、比例、形式及股票股利分配要求，严格遵循《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的监管规定。为明确未来三年股东回报计划，积极回报投资者，强化长期投资价值导向，公司制定了《未来三年股东分红回报规划》，为构建可持续回报体系提供制度保障。公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，向投资者提供稳定合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续实行股权激励计划，则该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司本次发行认购人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，江药集团江西医药控股有限公司对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：