“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：2025-064
河南太龙药业股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》《一致行动协议》
及公司签署《附条件生效的股份认购协议》
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 控股股东或实际控制人变更的主要内容
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● 2025年12月8日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰容产投”或“转让方”）、持股5%以上的股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生实业”）与江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“江药控股”或“受让方”）就部分股份转让、一致行动安排、公司治理等一揽子事项达成一致，并签署了《关于河南太龙药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定泰容产投将持有的公司50,100,000股股份（占公司当前总股本的8.73%）以11.043元/股的价格分两次转让给江药控股，总价款为553,254,300元。第一次股份交割数量为42,300,000股股份（占公司当前总股本的7.37%），第二次股份交割数量为7,800,000股股份（占公司当前总股本的1.36%）。
● 2025年12月8日，泰容产投与江药控股签署了《一致行动协议》，约定拟于《一致行动协议》生效后泰容产投与江药控股将就涉及公司的重大决策方面保持一致行动，并按照江药控股意见做出意思表示相同的决策，如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意以江药控股作出最终决定为准，以确立及稳固江药控股对公司的控制地位。一致行动关系期限自第一次股份交割完成之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。
● 如上述协议转让第一次股份交割实施完成及《一致行动协议》生效后，江药控股将持有公司42,300,000股股份（占公司当前总股本的7.37%），并通过一致行动安排合计控制公司14.37%的股份，公司的控股股东将由泰容产投变更为江药控股，实际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会。
● 2025年12月8日，经公司董事会审议通过，公司与江药控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，江药控股拟以现金方式全额认购公司向其发行的不超过74,605,216股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）。发行完成之日（自向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日时），泰容产投与江药控股签订的《一致行动协议》同时终止。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，本次协议转让及本次向特定对象发行股票完成后，按发行上限计算江药控股将持有公司124,705,216股股份，占公司发行后总股本的19.23%（上述协议转让、一致行动安排、向特定对象发行股票合称“本次交易”）。
● 本次交易尚需取得有权国资主管部门的审核批准；尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过；本次协议转让事宜尚需通过上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记等手续；本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
● 其他重要内容提示：（1）本次权益变动不触及要约收购。本次股份转让不构成关联交易，不会违背转让方根据法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》中关于上市公司大股东不得减持股份的情形。本次向特定对象江药控股发行股份构成关联交易，不构成重大资产重组。
（2）截至本公告日，泰容产投持有的41,220,584股公司股份处于质押状态，占公司总股本的7.18%，占泰容产投持有公司股份的50%，泰容产投将按照《股份转让协议》的约定积极办理相关股份的解押手续，配合本次交易的后续股份转让过户。本次交易所涉标的不存在冻结等其他权利限制。
● 本次交易不会对公司的正常生产经营产生不利影响。上述交易能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
为更好地推进公司在中医药、CXO、大健康等领域的战略发展与实施，控股股东泰容产投、持股5%以上的股东众生实业拟为公司引入新的产业型战略股东，在医药产业资源方面赋能增量，江药集团有限公司（以下简称“江药集团”）系国内省级医药领域的代表性企业，有意愿为公司经营发展提供全方位的协同支持，进一步促进上市公司的产业链布局和高质量发展。基于上述背景，泰容产投、众生实业与江药集团全资子公司江药控股就部分股份转让、一致行动安排、公司治理等一揽子事项达成一致并签署了相关协议。本次交易包含协议转让、一致行动安排、公司向特定对象发行股票等安排。具体如下：
（一）本次协议转让
2025年12月8日，公司控股股东泰容产投、持股5%以上的股东众生实业与江药控股签署了《股份转让协议》，其中约定：
泰容产投将持有的公司50,100,000股股份（占公司当前总股本的8.73%）以11.043元/股的价格转让给江药控股，分两次交割，第一次股份交割数量为42,300,000股股份（占公司当前总股本的7.37%），价款为467,118,900元，第二次交割数量为7,800,000股股份（占公司当前总股本的1.36%），价款为86,135,400元，合计总价款为553,254,300元。
（二）一致行动安排
2025年12月8日，为实现公司控制权平稳过渡，提高公司经营、决策效率，泰容产投与江药控股签署了《一致行动协议》，约定拟于《一致行动协议》生效后泰容产投与江药控股将就涉及公司的重大决策方面保持一致行动，并按照江药控股意见做出意思表示相同的决策，如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意以江药控股作出最终决定为准，以确立及维护江药控股对公司的控制地位。一致行动期限自第一次股份交割完成之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。
（三）本次向特定对象发行股票
2025年12月8日，公司召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，同日公司与江药控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，江药控股拟通过现金方式全额认购公司向特定对象发行的不超过74,605,216股股票（含本数），占本次向特定对象发行前公司总股本的13.00%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日）。本次发行价格为6.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），募集资金总额不超过454,345,765.44元，扣除发行费用后将用于公司补充流动资金及偿还有息负债。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。
若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
（四）稳定控制权的安排
1、江药控股拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的不超过74,605,216股股票（含本数），进一步巩固江药控股的控制权，泰容产投和众生实业将尽合理商业努力共同推进《股份转让协议》中约定的公司向特定对象发行股票事宜，直至最终该等股票发行。
2、根据《股份转让协议》中的约定，交易相关方将推动对公司治理层面进行调整，以实现江药控股对上市公司的有效控制。同时，在江西省国有资产监督管理委员会作为公司实际控制人期间，泰容产投、众生实业保证自身及其关联方不单独或/和与第三方联合共同谋求上市公司控制权（包括但不限于通过股份转让、大宗交易等方式协助第三方持有的上市公司股份数量及/或表决权高于江药控股持有的股份数量及/或表决权，直接或间接方式增持上市公司股份，或通过协议或其他安排、联合其他股东以及其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司控制权）；除本次交易全部完成后仍持有的上市公司股份外，在江西省国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制人期间，泰容产投或/及众生实业自身、其关联方合计持有的上市公司有表决权的股份不得超过上市公司总股本的15.71%，超过部分表决权自动放弃。
（五）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
在本次协议转让第一次股份交割实施完成及《一致行动协议》生效后，江药控股将持有公司42,300,000股股份，占公司当前总股本的7.37%，同时其一致行动人泰容产投持有公司40,141,168股股份，占公司当前总股本的6.99%，江药控股将合计控制公司82,441,168股股份，占公司当前总股本的14.37%，公司的控股股东将由泰容产投变更为江药控股，实际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会。
本次协议转让及本次发行股份登记至江药控股名下之日，泰容产投与江药控股签订的《一致行动协议》同时终止。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成后江药控股将持有公司124,705,216股股份，占公司发行后总股本的19.23%。公司的控股股东仍为江药控股，实际控制人仍为江西省国有资产监督管理委员会。
本次交易前后，相关主体在公司所拥有权益的股份变动情况如下表所示：
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注：1、以上持股情况仅考虑公司本次向特定对象发行股票的影响，按照拟发行股票数量计算，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化情况。
2、本公告中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、协议相关方的基本情况
（一）转让方
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截至本公告日，泰容产投持有公司82,441,168股股份，均为无限售条件流通股，占公司总股本的14.37%，为公司控股股东，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。泰容产投累计质押公司股份41,220,584股，占其持有股份数的50%，占公司总股本的7.18%。后续泰容产投将按照《股份转让协议》的约定积极办理相关股份的解押手续，配合本次交易的后续股份转让过户。本次交易所涉标的不存在冻结等其他权利限制。
（二）协议相关方
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截至本公告日，股东众生实业累计被冻结（含轮候冻结）和司法标记数量为50,000,000股，占其持股总数的100%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2025-051号公告。
（三）受让方、认购方
1、基本情况
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2、股权及控制关系
截至本公告日，江药控股的股权结构图如下：
截至本公告日，江药控股及其控股股东江药集团均未持有公司股份；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询，江药控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，亦不属于失信被执行人。
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3、主营业务情况及财务情况
（1）主营业务情况
江药控股成立于2025年5月7日，主营业务为药品批发、企业总部管理，目前尚未开展实际经营业务。
江药控股的控股股东江药集团及其控制的企业依托国有股东的政策资源与品牌优势，以构建为全国县乡市场单体药店、中小连锁以及诊所（院外市场）提供专业化解决方案的纯销型医药商业平台为切入点，主营业务为拓展院外纯销、批零一体、工商融合、医药电商、总代推广、现代智慧物流等，致力于成为一个全渠道、全品类、全产业链以及全国市场布局的现代医药产业平台。
（2）简要财务情况
江药控股成立于2025年5月7日，尚未开展实际经营业务，暂无财务数据，其控股股东江药集团最近三年一期主要财务数据如下：
单位：元
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注：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对2022年度、2023年度、2024年度的财务数据进行了审计，并出具了CAC赣审字【2023】0132号、CAC赣审字【2024】0223号、CAC赣审字【2025】0023号标准无保留意见的审计报告，上表中的财务数据引自上述审计报告，2025年1-9月财务数据未经审计。
4、收购资金来源
本次收购资金来源为江药控股自有及自筹资金。
三、相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
甲方：郑州泰容产业投资有限公司
乙方：江药集团江西医药控股有限公司
丙方：郑州众生实业集团有限公司
1、标的股份转让
1.1 甲方同意将其持有的太龙药业合计50,100,000股股份（占太龙药业总股本的8.73%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的方式和价格转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。
1.2各方同意，标的股份按本协议约定分两次交割，具体安排如下：
1.2.1第一次股份交割数量：甲方同意第一次向乙方交割的太龙药业股份数量为42,300,000股股份（占太龙药业总股本的7.37%，以下简称“第一次交割股份”）。
1.2.2第二次股份交割数量：甲方同意第二次向乙方交割的太龙药业股份数量为7,800,000股股份（占太龙药业总股本的1.36%，以下简称“第二次交割股份”）。
1.3自标的股份过户手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利（包括但不限于分红、处置收益等）并承担股东义务；甲方则不再享有与相应标的股份有关的任何权利，也不承担与相应标的股份有关的任何义务或责任，本协议另有规定的除外。
1.4 太龙药业的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份全部过户至乙方名下之日止的期间内，若太龙药业派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上海证券交易所除权除息规则作相应调整。若太龙药业在本协议约定的过渡期内注销其全部或部分库存股的，则标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占太龙药业已发行股份总数的比例将相应调整。
1.5 在本协议生效之日至标的股份全部过户至乙方名下期间，如太龙药业有送股、转增股本等行为，则甲方应将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，乙方无需为该部分孳生的股份支付额外对价。
1.6 鉴于太龙药业已于2025年10月30日发布了2025年前三季度利润分配方案，甲乙双方确认，该利润分配方案项下对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次标的股份转让登记日后的，则乙方应当自收到上述现金分红之日起5个工作日内将税后的现金分红金额支付给甲方。
2、股份转让价格及交割安排
2.1第一次交割股份价款支付和交割安排
2.1.1保证金的支付
各方同意，第一次交割股份数量为42,300,000股股份，价格为每股人民币11.043元，合计人民币467,118,900元（以下简称“第一次股份转让款”）。本协议签订后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易总价款的30%（即人民币165,976,290元）作为保证金。
2.1.2股份转让款的支付
在以下条件全部满足（以最后一个条件满足之日为准，下同）或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第一次股份转让款人民币467,118,900元（乙方已支付的本协议第2.1.1款项下的保证金人民币165,976,290元转为股份转让款的一部分，同时乙方需另行向甲方支付剩余部分即人民币301,142,610元）：
（1）本协议已合法签署并已正式生效；
（2）自本协议签署之日直至乙方向甲方支付股份转让款之日，甲方在本协议项下的陈述和保证保持真实、准确和完整，或者已获得乙方的书面豁免；
（3）上市公司已发布了本协议第4.1条约定的公告，且甲方同意按照甲乙双方后续协商确定的方案积极配合上市公司清退财务性对外投资；
（4）自本协议签署之日直至乙方向甲方支付股份转让款之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化（依照本协议第2.1.2款约定清退财务性对外投资除外）。
双方同意，乙方应将上述股份转让款支付至甲方在中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行郑州分行”）开立的贷款银行账户。甲方应当确保在收到前述股份转让款之日起10个工作日内与中信银行郑州分行协商偿还编号为（2021）信银豫贷字第2150550号的《并购借款合同》项下的全部并购贷款本金和利息，并在此后10个工作日内办理完毕其所持上市公司41,220,584股股票的解除质押手续。
2.1.3各方一致同意，自甲方办理完毕其所持上市公司41,220,584股股票解质押之日起10个工作日内，甲方应协调上市公司与乙方共同赴证券交易所办理标的股份转让的协议转让申请手续，并自第一次股份交割获证券交易所审核确认之日起5个工作日内共同配合向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理第一次交割股份的过户手续，甲方有义务配合并促使上市公司配合将第一次交割股份过户至乙方名下。
2.2第二次交割股份价款支付及交割安排
2.2.1 各方同意，第二次交割股份数量为7,800,000股，价格为每股人民币11.043元，合计人民币86,135,400元（以下简称“第二次股份转让款”）。
2.2.1.1 在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付第二次股份转让款的30%（即人民币25,840,620元）：
（1）第一次交割股份已全部过户至乙方名下；
（2）甲方向乙方转让的标的股份不存在质押担保或其他权利限制；
（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向甲方支付第二次股份转让款的首笔款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；
（4）自本协议签署之日直至本协议第7.1条项下上市公司董事会、审计委员会及高级管理人员调整完成之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
2.2.1.2 在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付第二次股份转让款的70%（即人民币60,294,780元）：
（1）自本协议签订之日起已届满6个月或本协议第四条所约定的上市公司向特定对象发行股票事宜已完成（以取得中国证监会注册批文并在证券交易所完成发行上市为准），两项条件以较早满足者为准；
（2）甲方向乙方转让的标的股份不存在质押担保或其他权利限制；
（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向甲方支付第二次股份转让款的首笔款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的。
2.2.2各方一致同意，自乙方向甲方支付完毕本协议第2.2.1款项下第二次股份转让款之日起7个工作日内，甲方应协调上市公司与乙方共同赴证券交易所办理标的股份转让的协议转让申请手续，并自第二次股份交割获证券交易所审核确认之日（如有）起5个工作日内共同配合向中登公司办理第二次交割股份的过户手续，甲方有义务配合并促使上市公司配合将第二次交割股份过户至乙方名下。
3、一致行动安排
3.1各方同意，甲方应在签署本协议的同时与乙方签署附件【一】《一致行动协议》，在《一致行动协议》生效后，甲方同意在涉及上市公司的重大决策方面上与乙方保持一致行动，并按照乙方意见作出意思表示相同的决策以确立及巩固乙方对上市公司的控制地位，《一致行动协议》的期限自《一致行动协议》签署且第一次交割股份过户至乙方名下之日起至乙方按照本协议第四条约定认购的上市公司向特定对象发行股份登记至乙方名下之日止。
3.2《一致行动协议》有效期内，若甲方拟将其所持上市公司股份全部或部分转让给第三方，则应保证受让方遵守《一致行动协议》的约定，与乙方签署《一致行动协议》，并保证受让方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例不得超过【10】%，否则甲方不得进行该等股份转让。
4、向特定对象发行股票
4.1甲方和丙方承诺，上市公司董事会、股东会应同步对本协议项下股份转让相关事项以及本条项下上市公司向特定对象发行股票事宜进行公告。本协议签署后，各方应尽合理商业努力共同持续推进本条约定的上市公司向特定对象发行股票事宜，直至最终该等股票成功发行。
4.2各方同意上市公司向特定对象（即乙方）发行74,605,216股A股股票（占本次发行前上市公司股本总数的13.00%）。最终发行的股票数量以证券交易所审核通过并报中国证监会注册的股数为准。若本次发行的股份数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行数量届时将相应调整。
4.3各方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本次发行A股股票的定价依据。上市公司本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日确定为上市公司向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日。本次发行A股股票的发行价格原则上为定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价的80%（最终发行价格届时由乙方与上市公司另行协商确定）。
4.4乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合上市公司办理相关股票锁定事宜。
5、过渡期
5.1各方同意，本协议签署之日至第一次交割股份的登记过户手续办理完成之日（以第一次交割股份登记至乙方名下为准，以下简称“交割日”）的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。
5.2在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得在标的股份上设立抵押、质押、信托或其他形式的担保等权利负担（太龙药业已公告的质押除外），亦不得导致标的股份受到冻结、查封等权利限制情形。
5.3在过渡期内，除本协议约定的标的股份转让以及本协议第3.2条另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过任何方式增持或减持太龙药业的股票、不得以任何方式转让其所持太龙药业股票的收益权，亦不得通过协议或其他安排等方式协助第三方扩大其能够支配的上市公司股份表决权数量。
5.4在过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向乙方承担相应的经济责任及法律责任。
5.5在过渡期内，如有其他任何第三人可能对标的股份申请质押或冻结，甲方承诺以其自身其他资产对该可能发生质押或冻结提供担保，确保标的股份无质押或冻结。
5.6甲方承诺，在过渡期内，甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，将合理、谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证上市公司的经营状况不会发生重大不利变化（依照本协议2.1.2约定清理财务性投资除外）。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证上市公司及其控股子公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更与主营业务相关的经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
（2）实施在任何证券市场上发行新股（包括但不限于定向增发）或者任何可转换为上市公司股票的证券；
（3）修改公司章程，但由于限制性股票的注销、或公司在本协议签署前已公开披露的其他事项导致需要修订公司章程的除外；
（4）对员工雇佣政策作出改变，变更员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定任何与职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（7）对外转让、许可、授权或以其他方式处分知识产权（正常经营过程中发生的事项除外）；
（8）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币1,000万元及以上的协议；
（9）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外，重大金额指涉及金额在人民币100万元及以上的；
（10）在上市公司常规业务之外，将对上市公司及其控股子公司产生超过上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%的损失的行为；
（11）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（12）向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（13）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利（为上市公司或其控股子公司自身正常经营过程所需的融资进行的抵押、质押或设定其他财产权利限制除外）；
（14）进行任何与上市公司相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
（15）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（16）任何导致上述情形发生的作为或不作为。
各方同意，过渡期内，未经乙方事先书面同意，若上市公司直接或间接持股20%以上的参股公司发生上述所列事项并提交董事会或股东会审议的，甲方和丙方应确保上市公司或其控股子公司在该等参股公司股东会层面就该等事项投反对票，并且上市公司或其控股子公司的委派/提名董事在该等参股公司董事会层面就该等事项投反对票。
6、交割后事项
6.1第一次交割股份过户至乙方名下后，甲方向乙方承诺事项包括但不限于：
6.1.1自第一次交割股份过户至乙方名下后24个月内，未经乙方的书面许可，甲方不能直接或间接从事任何与上市公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与上市公司及其控股子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于上市公司利益的行为，包括但不限于：（1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；（2）直接或间接地从事竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；（3）以任何形式争取与上市公司业务相关的客户，或和上市公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行竞争性交易；（4）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用从上市公司离任的任何上市公司高级管理人员和核心技术人员（甲方向上市公司委派的人员除外）；（5）以任何形式争取雇用上市公司届时聘用的员工。
6.1.2甲方和丙方保证，在乙方的实际控制人作为上市公司实际控制人期间，甲方和丙方自身、其关联方不单独或/和与第三方联合共同谋求上市公司控制权（包括但不限于通过股份转让、大宗交易等方式协助第三方持有的上市公司股份数量及/或表决权高于乙方持有的股份数量及/或表决权，直接或间接方式增持上市公司股份，或通过协议或其他安排、联合其他股东以及其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司控制权）；除本次交易全部完成后仍持有的上市公司股份外，在乙方的实际控制人作为上市公司实际控制人期间，甲方或/及丙方自身、其关联方合计持有的上市公司有表决权的股份不得超过上市公司总股本的【15.71】%，超过部分表决权自动放弃。
6.2甲方和丙方向乙方承诺，第一次交割股份过户至乙方名下后，其将保证上市公司管理团队及现任核心人员（乙方根据本次股份转让交易文件约定对上市公司董事及高级管理人员予以调整的除外）在交割日后【36】个月内保持基本稳定，不会发生重大不利变化。
6.3本协议签署生效后，乙、丙双方就上市公司未来发展经营及产业协同等相关未尽事宜进一步协商沟通，另行签订相关文件。
7、公司治理
7.1各方同意，在第一次交割股份过户至乙方名下的同时，上市公司应启动董事会、审计委员会的调整事宜，并调整高级管理人员安排：
（1）上市公司董事会由 9 名董事组成，乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；丙方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名1名独立董事候选人；董事会中的1名职工代表由上市公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。各方应尽合理努力促使被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选，各方保证在上市公司股东会上对彼此提名的董事人选投赞成票。
（2）上市公司董事长由乙方提名，甲方、乙方应促使上市公司董事会在第一次交割股份完成过户登记手续后30日内选举乙方提名的董事担任董事长，聘任乙方提名的人员担任财务负责人。各方同意，本届管理团队中，除前述人员外，上市公司其余高级管理人员保持基本稳定，在丙方持有上市公司股份基本保持稳定的前提下，其余高级管理人员的人选应由乙、丙方双方充分沟通共同商定，并提交董事会审议决定。各方应确保其委派至上市公司的董事在上市公司董事会上对彼此提名的董事、高级管理人员投赞成票。更换前后的董事和高级管理人员均应确保上市公司依法规范运作。
（3）上市公司审计委员会由3名委员组成，乙方有权向上市公司审计委员会提名2名委员，剩余审计委员会委员由丙方提名；在各方应确保其提名的人员组成符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关监管规定的要求，审计委员会召集人由董事会选举产生。
（4）在符合相关法律法规和各方约定的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程，以及完成董事会、审计委员会、高级管理人员的改选和聘任。
8、税费负担
8.1本次股份转让过程中，因行政管理机关或登记管理机关的管理活动发生的费用，包括但不限于股份登记过户费、手续费等，依照相关法规负担；相关法规无明确规定的，由各方另行协商约定。如协商不成的，各方各承担一半的费用。
8.2本次股份转让中各方履行本协议所产生的税费依法由各方各自承担，各自负责缴纳。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。
8.3如因任何一方违约造成本协议项下股份转让增加的额外税、费，由违约方单独承担。在一方违约的情况下，行政管理机关直接要求协议对方缴纳额外增加税、费的，协议对方缴纳后有权向违约方全额追偿。
9、甲方、丙方的声明、保证及承诺
9.1甲方、丙方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方、丙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署生效之日和在第一次交割股份过户之日均真实、准确、完整：
（1）甲方、丙方系在中国境内合法设立并有效存续的有限公司。本协议一经签订，即构成对甲方合法、有效和有约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
（2）本协议的签署和履行不违反：
①中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
②甲方、丙方作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（3）甲方、丙方已经或将在本次交易实施完毕前向乙方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息和上市公司公开披露的所有信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）甲方、丙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（5）除已公开披露或已向乙方书面披露外，上市公司及其控股子公司的注册资本均已经依据其批准文件、章程（“成立和变更文件”）中规定的时间缴纳，符合中国法律要求，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。上市公司及其控股子公司历次的股权转让或变更亦符合中国法律要求。所有的成立和变更文件业已合法有效地获得批准或登记，并且都是有效及具有可执行力的。甲方合法持有上市公司股权，有权转让标的股份。
（6）上市公司及其控股子公司向乙方提供的上市公司及其控股子公司章程及章程修正案、股东名册真实、完整、准确地反映了上市公司及其子公司的股本结构。除已向乙方书面披露外，①上市公司及其控股子公司没有在其它子公司、合伙、办公室、关联方、分支机构及其他社会团体内（包括中国或海外）持股或拥有类似股东权益；②上市公司及其控股子公司没有直接或者间接地控制、参股任何其他实体或于其中持有权益；③上市公司及其控股子公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。
（7）除已公开披露或已向乙方书面披露外，甲方持有的上市公司股份之上不存在任何质押、索赔、负担、其他限制性条件或权利主张，亦不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司全部或部分股权，或由他人代其持有或托管标的公司全部或部分股权的情形。
（8）除已公开披露或已向乙方书面披露外，甲方本次股份转让未违背法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》中关于上市公司大股东不得减持股份的情形；标的股份不存在质押担保，且甲方亦未就其持有的标的股份的处置（包括但不限于对外转让、通过协议或其他安排等方式协助第三方扩大其能够支配的上市公司股份表决权数量等，下同）向第三方作出过任何承诺或签署、出具过任何限制标的股份处置的约束性文件。甲方承诺其作为协议签署方的协议对标的股份转让不会造成实质障碍，或者即使存在对标的股份转让存在限制的约束性文件，其将在交割日前取得相关权利方同意标的股份转让的书面确认文件。
（9）在成立和变更文件中所详述的上市公司及其控股子公司的经营范围符合中国法律法规的要求。上市公司及其控股子公司严格按照其各自组织性文件下所规定的经营范围和法律法规的规定开展经营活动。上市公司及其控股子公司所有开展经营活动所需要的在中国法律法规规定下的证照、批准、许可及第三方同意书（如适用）都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的，且上市公司及其控股子公司确信无任何情形表明上市公司及其控股子公司的该等证照、批准、许可或第三方同意书即将或可能被撤销。
（10）除已公开披露或已向乙方书面披露外，上市公司现有资产权属清晰，已经依法取得相应的权属证明，符合相关法律法规的要求。甲方、丙方和上市公司向乙方提供的资料和说明的情况已在所有重大方面如实反映上市公司的真实情况，不存在虚假、隐瞒、误导或实质性错误。除已披露或已告知的事项外，不存在其他对本次股份转让及上市公司运营造成重大不利影响的事项，不存在其他贷款、借款、对外担保等其他负债、或有负债或其他或有事项。
（11）上市公司及其控股子公司享有对其拥有、持有或使用的流动资产（如应收账款、合同资产、存货等）、固定资产、在建工程、其他非流动资产、知识产权或其他无形资产的合法所有权和/或使用权，除已公开披露或已向乙方披露外，该等资产上未设定任何抵押、质押、留置、索赔、负担、其他限制性条件或权利主张，与任何第三方亦未就该等资产存在权属纠纷，且不存在减值或超过已计提资产减值准备的风险。就上市公司及其控股子公司所有的资产，不存在任何违法取得或使用之情形，均基于正常生产经营活动中的真实交易所产生，不存在任何未决或可能发生的征用、征收、强制执行或类似程序，且在可知范围内无此风险；上市公司及其控股子公司的所有资产均处于良好维护、运营及修缮状态，但日常使用过程中的正常磨损不在此限。
（12）除已公开披露或截至本协议签署之日已向乙方书面披露外，截至签署日，上市公司及其控股子公司在所有重大方面严格按照税务相关法律、法规的规定合规经营，已经完成所有法律、法规要求的税务登记，已经缴纳全部应缴税款，不存在任何逾期或拖欠、漏交税款的情形，无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息，且上市公司及其控股子公司没有任何税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼，未因违反税收相关法律、法规的规定而受到税务部门的处罚文件、通知或决定；上市公司及其控股子公司已经向任何提出要求的税务部门提交了所要求的信息，不存在上市公司及其控股子公司与税务部门之间涉及上市公司及其子公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的纠纷；上市公司及其控股子公司保持拥有用以正常记税和缴税的财务资料；对于交割日前上市公司及其合并报表范围内子公司已取得/兑现的产业发展专项奖励或政府补贴/补助，上市公司及其合并报表范围内子公司不存在退还责任；但因政府部门政策、执行标准调整原因导致的除外。
（13）本协议签署后至交割日，除已披露的标的股份质押事项外，甲方不得对所持标的股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不得就标的股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（14）除已公开披露或截至本协议签署日已向乙方披露外，上市公司不存在未披露已发生的重大债务、关联方资金占用、对外担保、诉讼、仲裁、行政处罚等情形，以及因未披露的事项引发的诉讼、仲裁、行政处罚等情形。
（15）上市公司公开披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（以截至2025年6月30日上市公司在上交所网站披露的相关公告为准），上市公司已向乙方、乙方委托的负责尽职调查的中介机构（包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所）真实、准确、完整地披露了上市公司及其控股子公司的经营情况，不存在任何虚假披露或重大遗漏。
（16）各方同意共同持续推进约定的上市公司向特定对象发行股票相关事宜。非经乙、丙双方协商一致，上市公司不再进行非主业相关投资，对于已投资的非主业相关项目不再追加投资，且应退尽退。
10、乙方的声明、保证及承诺
乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在第一次交割股份过户之日均真实、准确、完整：
10.1乙方系在中国依法注册成立并合法存续的有限责任公司。乙方签署并履行本协议均：
（1）不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制；
（2）本协议一经签订，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务，乙方已就本次交易履行必要的内部审议程序；乙方签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
10.2乙方具有签署与履行本协议所必需的民事权利能力及民事行为能力，不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
10.3乙方取得上市公司控制权后，将结合其在医药流通领域经营管理经验、资金实力、销售网络等方面的优势，积极对上市公司进行赋能，使上市公司未来发展再上一个台阶。
10.4本次上市公司控制权变更完成后，乙方在合法合规的前提下对上市公司在流动资金方面，给予上限不超过人民币陆（6）亿元的支持（具体以乙方届时内部审核及其国资主管部门审批为准），并通过合理方式，确保上市公司正常信贷融资稳定安全，以使本次股权变动不会导致上市公司发生重大不利变化。
10.5为加快上市公司在生物医药、大健康领域的产业布局并与上市公司现有业务形成协同，甲方关联方及上市公司子公司共同设立了郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙华医药产业基金”）、甲方控股期间通过甲方关联方为上市公司提供了资金、融资担保措施等支持。乙方同意按照甲乙双方后续协商确定的方案妥善处理甲方关联方退出龙华医药产业基金、资金与融资担保措施相关事宜。
11、协议的效力与有效期
11.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议项下交易安排（包括但不限于本协议第一条至第四条事项）经各方完成各自内部决策程序并按各自国资审批流程逐级上报直至获得有权国有资产监督管理部门批准同意之日起生效（生效日以最后一项条件达成之日为准）。
11.2本协议自生效之日起12个月届满仍未完成第一次交割股份过户至乙方名下手续的，或者中国证监会、交易所、反垄断审查机构、国有资产监督管理部门等监管机构对第一次交割股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，则任何一方均有权解除或终止本协议，恢复原状。在前述情形下，甲方应在前述任一情形发生之日起10个工作日向乙方无息退还乙方在本协议项下已支付的全部保证金及第一次股份转让款，各方应配合将本次交易恢复至如同本次交易未曾发生一样的状态。特别地，若甲方逾期返还前述保证金及第一次股份转让款的，每迟延一日，甲方应按逾期款项的万分之三向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按逾期未返还金额的10%另向乙方支付违约金；前述违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足乙方的全部损失。
12、违约责任
12.1除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，则应由相关责任方对由此给守约方造成的直接损失承担相应的赔偿责任：（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；（3）本协议约定的其他违约情形。
12.2除本协议第9.1条第（11）项、第（12）项及第（14）项外，若任一方对其做出的陈述、承诺、保证或其他义务有任何实质性违反，守约方有权要求违约方在守约方书面通知之日起30日内对违约做出补救/改正，以消除违约形成的任何影响，实现如同违约未发生一样的状态。若违约方没有在规定的期限内对违约做出补救，或该违约无法补救，守约方将有权要求违约方作出金钱上的补偿，使其恢复至如同该违约未曾发生一样的状态。若甲方或丙方违反本协议第9.1条第（11）项、第（12）项或/及第（14）项项下的陈述、承诺、保证或其他义务，则由相关责任方承担。
12.3若上市公司及其控股子公司的各项资产出现截至2025年6月30日财务报表中未计提的减值损失的，或者经函证确认相关资产损失超过已计提资产减值准备的，亦或者与施工方存在纠纷导致上市公司及其控股子公司损失的，丙方同意按如下方式处理：（1）截至2026年6月30日前上市公司及其控股子公司实际承担的应收账款、合同资产及存货损失超过对应项目已计提减值损失的部分，丙方同意就前述差额向上市公司承担赔偿责任；（2）上市公司及其控股子公司实际承担的在建工程、固定资产等损失超过对应项目已计提减值损失的部分，丙方同意就前述差额向上市公司承担赔偿责任。
12.4若因本协议签署日前未披露事由引发上市公司承担相应重大损失（为免歧义，因违反本协议第9.1款第（12）项约定导致的“重大损失”系指合计金额超过30万元的补缴税款、罚款、附加费、罚金或利息，其他相应“重大损失”系指对上市公司净利润造成减损超过100万元的情形）的，乙方有权要求相关责任方向上市公司承担损失赔偿责任。
12.5本协议所称“相关责任方”系指在交割日前甲方或丙方作为控股股东期间对造成重大损失的未披露事由的决策负有主要责任的控股股东，相关责任方应当单独（非共同或连带）向上市公司承担本协议约定的赔偿责任。但若该未披事由在丙方作为控股股东时已经形成或产生并持续至甲方作为控股股东期间，或甲方未参与、未知悉等情形的，则相应赔偿责任应当由丙方单方承担。
12.6甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按逾期未过户标的股份对应的转让价款的万分之三向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应在乙方发出解除协议通知之日起5日内向乙方退还全部已支付的保证金及股份转让价款，且乙方有权要求甲方按逾期未过户标的股份对应的转让价款的10%向乙方支付违约金，前述违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足乙方的全部损失。
12.7如乙方未能按照本协议相关约定按时支付股份转让价款的，每逾期一日，应按照逾期未付金额的万分之三向甲方支付违约金；迟延支付超过30日的，甲方有权解除本协议，且甲方有权要求乙方按逾期未付标的股份转让价款的10%向甲方支付违约金，前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足甲方的全部损失。在甲方根据前述约定选择解除合同的情况下，甲方应在扣除违约金后将剩余已经收取的股份转让款项无息退还乙方。
12.8本协议未约定履行期限的义务，履行义务一方应在收到接受履行义务一方通知后5个工作日内履行义务。特别地，涉及金钱履行义务的，每迟延一日，履行义务的一方应按逾期金额的万分之一向接受履行义务一方支付违约金。
13、争议的解决
凡因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过协商方式解决；协商无法解决的，各方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心在上海仲裁解决，上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心的裁决为终局裁决，对争议各方均具有约束力。当产生任何争议及任何争议正按本条的约定进行仲裁时，除争议事项以外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（二）《一致行动协议》
甲方：郑州泰容产业投资有限公司
乙方：江药集团江西医药控股有限公司
1.一致行动内容
双方同意，在本协议约定的一致行动期限内，双方在处理有关上市公司经营发展重大事项且根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程规定需要由上市公司董事会、股东会做出决议的事项时，均保持一致行动。
2.一致行动安排
2.1一方提名的董事在向上市公司董事会提出相应提案前，双方应当就提案的内容进行充分协商沟通并形成一致意见。在上市公司董事会召开前，双方亦应当就该次董事会审议的事项进行充分协商沟通并形成一致意见，并促使其提名的董事按照协商一致的意见做出相同的表决。
2.2一方在向上市公司股东会提出相应提案前，双方应当就提案的内容进行充分协商沟通并形成一致意见。在上市公司股东会召开前，双方亦应当就该次股东会审议的事项进行充分协商沟通并形成一致意见，并按照形成的一致意见在股东会会议上做出相同的表决。
2.3如双方按照本协议约定无法就董事会、股东会提案、表决等事项形成一致意见的，在不违反法律、法规、规范性文件、上市公司章程规定的前提下，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出相应提案、进行表决并促使甲方提名的董事按照乙方的意见提出相应提案、进行表决。
2.4除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司董事会及股东会行使表决权时按照事先协商确定的一致意见行使表决权。如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意由乙方作出最终决定，以乙方表决意见为准。
2.5双方确认，本协议约定的一致行动安排并不影响双方作为上市公司股东在上市公司享有的其他财产性权益（包括但不限于利润分配权、资本公积等转增股本以及法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的股东应享有的其他财产权益），该等权益仍由一方单独享有。
3.一致行动期限
3.1本协议约定的一致行动期限自《股份转让协议》约定的第一次交割股份全部过户至乙方名下之日起，至乙方按照《股份转让协议》约定认购的上市公司向特定对象发行股份登记至乙方名下之日止。
3.2一致行动期限届满后，本协议自动终止。
4.违约责任
双方同意并确认，如任一方（违约方）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，未违约方（守约方）有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后五日内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。
5.不可抗力
5.1如发生诸如疫情、地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、战争、或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项均称为“不可抗力事件”），阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知其他协议方，并在通知发出后15日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。受不可抗力影响的时间在计算本协议所约定的履行期限时予以扣除，本协议自动顺延至不可抗力影响消除后继续履行；或双方通过协商寻求找到并执行协议双方均能接受的解决方法。
5.2如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。
6.保密
6.1本协议约定的交易、本协议签署前的协商、以及任何其它依据本协议签订的协议和与上市公司和子公司有关的信息（包括但不限于上市公司和子公司的财务信息、计划、产品、流程、研发、技术、行销信息、客户名单及所有其它有形和无形资产）将始终为保密信息，并仅可披露给双方由于各自职责和职务要求，需要知道的雇员、代表、律师、财务顾问及咨询师，且仅可在为本协议目的需要的范围内披露。双方代其自己以及前述各位代其行事的人员同意完全遵守本协议中规定的保密义务，并承诺和确保通过其行动，任何一方或任何上述代其行事的人员不会违反本协议中规定的保密义务的规定。
6.2下列情形不被视为披露或泄露保密信息：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
（2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上海证券交易所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露；
（3）双方经协商一致同意进行披露。
6.3双方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止，直至相关保密信息成为公开信息。
7.争议解决
7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
7.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决；如协商不成，应将该争议提交位于上海的中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁解决，仲裁裁决是终局性的，对双方均具有约束力。
7.3守约方向违约方主张权利所支出的合理费用（包括仲裁费用、聘请律师的合理费用、相关人员的差旅费），由违约方承担。在仲裁期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
8.生效、变更、解除、终止
8.1在签订本协议前，双方已完全理解并接受本协议的内容，并承诺本协议项下全部意思表示均真实有效。
8.2本协议自双方签署且《股份转让协议》约定的第一次交割股份全部过户至乙方名下之日起生效。
8.3本协议的终止情形：
（1）《股份转让协议》已被解除或终止；
（2）双方协商一致并达成书面终止协议；
（3）乙方按照《股份转让协议》第四条约定认购的上市公司向特定对象发行股份登记至乙方名下之日。
9.其他
9.1本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
9.2如果本协议项下的一致行动安排由于中国法律、行政法规、规范性文件或者中国证监会、证券交易所、国有资产监督管理部门等监管部门的原因无法执行，则双方同意采取中国法律、行政法规、规范性文件或者监管部门允许的满足原商业意图的其他替代方案，并就该等替代方案安排届时另行签署必要的法律文件，以确保乙方对上市公司的控制权。
9.3除本协议另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
9.4本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。
9.5本协议壹式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
（三）《附条件生效的股份认购协议》
发行人：河南太龙药业股份有限公司
认购人：江药集团江西医药控股有限公司
《附条件生效的股份认购协议》主要内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-070）
四、对上市公司的影响
1、若协议转让第一次股份交割完成及《一致行动协议》生效后，公司控股股东将由泰容产投变更为江药控股，公司实际控制人也将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会。
2、江药控股的控股股东江药集团及其控制的企业为国内院外医药商业领域的代表性企业，专注于服务院外纯销市场，业务涵盖医药流通、现代智能物流、第三方委托配送、互联网+医药以及中医药大健康等领域，可在商业、零售以及电商等多方面赋能上市公司产业资源，支持上市公司进一步提升现有优势产品的渠道渗透率与市场占有率，并激活其他非优势产品的产能及销售，增强产业资源协同、拓宽市场渠道，从而进一步提升公司持续盈利能力和综合竞争力。
3、江药控股拟以现金方式认购公司向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于增强公司资金流动性，优化公司财务结构，强化抗风险能力。
4、本次控股股东及实际控制人的变更不会对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司将继续聚焦中药产业、搭建全产业链医药研发CXO服务体系，加强核心技术资源和战略性资源投入，保持发展战略的持续性和稳定性。
五、所涉后续事项及风险提示
1、本次股份转让不会违背转让方根据法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》中关于上市公司大股东不得减持股份的情形；截至本公告日，泰容产投持有的41,220,584股公司股份处于质押状态，占公司总股本的7.18%，占泰容产投持有公司股份的50%，泰容产投将按照《股份转让协议》的约定积极办理相关股份的解押手续，配合本次交易的后续股份转让过户。本次交易所涉标的不存在冻结等其他权利限制。
2、本次权益变动涉及的信息披露义务人将严格履行相应的信息披露义务，按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定，泰容产投、江药控股将分别于三日内披露《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。
3、本次交易尚需取得有权国资主管部门的审核批准；尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过；本次协议转让事宜尚需通过上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记等手续；本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
4、公司将密切关注相关事项并持续督促股东及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于河南太龙药业股份有限公司之股份转让协议》；
2、《一致行动协议》；
3、《附条件生效的股份认购协议》；
4、《太龙药业第十届董事会第五次会议决议》。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：600222证券简称：太龙药业 公告编号：临2025-072
河南太龙药业股份有限公司
关于暂不召开股东会审议本次向
特定对象发行A股股票相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年12月8日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第五次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行的相关议案尚需提交公司股东会审议。
基于公司2025年度向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行相关议案。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2025年12月9日