证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2026-002

浙江五芳斋实业股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议通知于2026年1月29日以邮件方式告知了全体董事。

（三）本次会议于2026年2月3日以现场结合通讯方式召开并形成决议。

（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

（五）会议由董事长主持，董事会秘书及高管列席。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

（一）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

本议案所涉及的关联交易均基于公司正常生产经营需求开展，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，参考市场公允价格确定，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形，该等关联交易的预计符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易的实施不会对公司的独立性产生重大影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-003）。

本议案已经董事会审计与合规委员会第三次会议、独立董事专门会议第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事厉建平、魏荣明回避表决。

本议案需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于修订〈浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬管理制度〉的议案》

本制度的修订是结合公司经营发展实际需求、行业薪酬水平及市场化激励导向作出的合理调整，修订后的制度进一步明确了董事、高管薪酬的确定依据、构成及考核挂钩机制，既体现了薪酬与公司经营业绩、个人贡献的对等性，能够充分调动董事、高管的工作积极性与责任感，又保障了公司及全体股东的合法权益，符合公司长远发展战略。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-004）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、浙江五芳斋实业股份有限公司第十届董事会第三次会议决议。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2026年2月5日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2026-003

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于2026年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易需提交浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东会审议。

● 公司日常关联交易的发生是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2026年2月2日，公司召开第十届董事会审计与合规委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联委员魏荣明先生回避表决，其余4位非关联委员一致同意通过上述议案，并同意将该议案提交至公司董事会审议。

2026年2月2日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第一次会议，经全体独立董事一致同意，通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：公司2026年度预计发生的日常关联交易属于公司正常经营活动所需，交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，参考市场公允价格或双方协商确定，不存在利用关联关系损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2026年2月3日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事厉建平先生、魏荣明先生回避表决，其余7位非关联董事一致同意通过上述议案。该事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。

（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注1:2025年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2025年年度报告中所披露的数据为准；

注2：上表尾数差异为四舍五入造成。

（三）2026年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注1:2025年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2025年年度报告中所披露的数据为准；

注2:2026年及2025年“占同类业务比例”的计算基数均为公司2025年未经审计的同类业务的发生额；

注3：上表尾数差异为四舍五入造成。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况及关联关系

1、上海路桥发展有限公司（以下简称“路桥发展”）

法定代表人：戴巍巍

统一社会信用代码：91310000631588023C

成立时间：1999年8月31日

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册资本：80,000万元人民币

注册地址：上海市松江区乐都路182号

经营范围：城市基础设施投资、建设、运营、咨询，建筑材料、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司前董事戴巍巍担任董事长的企业（离任时间未满12个月），根据《上海证券交易所股票上市规则》，路桥发展构成公司关联方。

财务数据：截至2024年12月31日，路桥发展总资产为489,804.23万元，净资产为336,315.03万元；2024年度实现营业收入111,461.57万元，实现净利润65,242.43万元（经审计）；截至2025年6月30日，路桥发展总资产为508,509.87万元，净资产311,112.92万元；2025年1一6月实现营业收入54,772.85万元，实现净利润33,513.30万元（未经审计）。

2、五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）

法定代表人：厉建平

统一社会信用代码：91330000146517440Y

成立时间：1999年8月17日

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：5,022.922万元人民币

注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室

经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司控股股东。

财务数据：截至2024年12月31日，五芳斋集团总资产为381,855.01万元，净资产为126,820.33万元；2024年度实现营业收入234,545.34万元，实现净利润9,692.18万元（未经审计）；截至2025年9月30日，五芳斋集团总资产为391,407.24万元，净资产为129,982.79万元；2025年1一9月实现营业收入205,115.37万元，实现净利润16,401.79万元（未经审计）。

3、五芳优选（辽宁）供应链管理有限公司

法定代表人：李娟

统一社会信用代码：91210103MAK4XM6W7M

成立时间：2026年1月21日

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：500万元人民币

注册地址：辽宁省沈阳市沈河区万泉街20-13号205室

经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；粮油仓储服务；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；厨具卫具及日用杂品批发；日用杂品销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；食用农产品批发；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司持股49%

财务数据：该公司为当年新设立，截至公告披露日尚未开展实质性经营活动，暂无财务数据。

（二）履约能力分析

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本议案审议日，上述关联方均不是失信被执行人。公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，在日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司2026年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为向关联人购买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、租赁关联人房屋等。

（二）定价政策及定价依据

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情况。

（三）关联交易协议签署情况

上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的2025年日常关联交易总额范围内，董事会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2026年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2026年2月5日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2026-004

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年3月3日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年3月3日 14点30分

召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢323室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年3月3日

至2026年3月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会和投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2026年2月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的信息。公司将在2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：不适用

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：五芳斋集团股份有限公司、上海上实新能源发展有限公司、浙江远洋建筑装饰有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东会的顺利召开，公司根据股东会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）现场登记

1、登记时间：2026年3月2日（星期一），9:00-12:00，13:00-17:30

2、登记方式：

（1）出席现场会议的自然人股东，本人亲自出席的，应出示个人身份证或其他有效身份证件；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件）。

（2）出席现场会议的法人股东，法定代表人亲自出席的，应出示本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明；由委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书原件（经法定代表人签字并加盖公章）办理登记手续。

（二）书面登记

1、登记时间：2026年3月2日（星期一）17:30前

2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（邮件、传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、证券账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）

六、其他事项

（一）现场登记地址/书面回复地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢。

邮箱：wfz1921@wufangzhai.com

联系人：于莹茜、张瑶

联系电话：0573-82083117

（二）现场参会注意事项拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2026-02-05

附件1：授权委托书

报备文件：浙江五芳斋实业股份有限公司第十届董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江五芳斋实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月3日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。