证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-007
西南证券股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2026年2月12日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票相关议案。现就公司本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
西南证券股份有限公司董事会
2026年2月14日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-009
西南证券股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）及其一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）拟认购西南证券股份有限公司2026年向特定对象发行的A股股票（以下简称本次发行），其中渝富控股认购金额为15亿元，重庆水务环境集团认购金额为10亿元。
● 本次发行构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的批复后方可实施。
一、关联交易概述
（一）公司拟向渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行A股股票，发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,993,532,737股，募集资金总额不超过60亿元（含本数）。其中，渝富控股认购金额为15亿元，重庆水务环境集团认购金额为10亿元。因公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）为渝富控股的全资子公司，重庆水务环境集团为渝富控股的控股子公司，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，渝富控股及重庆水务环境集团为公司关联方，其认购公司本次发行的股份构成关联交易。
本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向，本次发行募集资金全部用于补充公司资本金，有利于进一步增强公司资本实力，提升公司综合金融服务能力，是公司坚守金融本源、赋能实体经济发展的重要举措，也是巩固提升公司核心竞争力及可持续发展能力的重要保障，符合公司及全体股东的利益，具有充分的必要性和合理性。
（二）2026年2月12日，公司与渝富控股签订《西南证券股份有限公司与重庆渝富控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，与重庆水务环境集团签订《西南证券股份有限公司与重庆水务环境控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。
（三）公司于2026年2月11日召开第十届董事会关联交易决策委员会第四次会议、第十届董事会独立董事第四次专门会议，于2026年2月12日召开第十届董事会第二十三次会议，均审议并通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事张敏女士已回避表决。本次发行尚须获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告日，渝富资本直接持有公司29.51%股份，并与其一致行动人重庆水务环境集团、重庆轻纺控股（集团）公司合计持有公司31.42%股份，渝富资本为公司控股股东。渝富控股、渝富资本、重庆水务环境集团、重庆轻纺控股（集团）公司为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1.渝富控股的基本情况
（1）基本信息
公司名称：重庆渝富控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谢文辉
注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号
注册资本：1,680,000.00万元
成立时间：2016年8月15日
统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J
经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本公告日，渝富控股的股权结构如下所示：
■
（3）渝富控股的主营业务情况
渝富控股的主营业务包括金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营等。
（4）渝富控股最近一年一期主要财务数据
单位：万元
■
注：2024年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。
（5）渝富控股及其董事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况
截至本公告日，渝富控股及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（6）认购资金来源
渝富控股将以自有资金认购公司本次发行股份。
2.重庆水务环境集团的基本情况
（1）基本信息
公司名称：重庆水务环境控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：朱军
注册地址：重庆市渝中区虎踞路80号
注册资本：606,457.148435万元
成立时间：2007年8月16日
统一社会信用代码：91500000663597063W
经营范围：许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本公告日，重庆水务环境集团的股权结构如下所示：
■
（3）重庆水务环境集团的主营业务情况
重庆水务环境集团的主营业务聚焦城乡供排水、环境综合治理服务、水利水电建设运营三大产业。
（4）重庆水务环境集团最近一年一期主要财务数据
单位：万元
■
注：2024年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。
（5）重庆水务环境集团及其董事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况
截至本公告日，重庆水务环境集团及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（6）认购资金来源
重庆水务环境集团将以自有资金认购公司本次发行股份。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次发行的股票，种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
渝富控股认购金额为15亿元，重庆水务环境集团认购金额为10亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
四、本次交易的定价原则及方法
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
渝富控股及重庆水务环境集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则渝富控股及重庆水务环境集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
五、附生效条件的股份认购协议的主要内容
2026年2月12日，公司与渝富控股签订了《西南证券股份有限公司与重庆渝富控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，与重庆水务环境集团签订了《西南证券股份有限公司与重庆水务环境控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下合称协议），协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：西南证券股份有限公司
乙方一：渝富控股
乙方二：重庆水务环境集团
（二）认购价格
1、本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
在本次发行的发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权公司经理层在甲方股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以本次发行的发行底价作为认购价格参与本次认购。
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（三）认购金额、认购数量及认购方式
乙方一以现金人民币15.00亿元认购甲方本次发行的股份，乙方二以现金人民币10.00亿元认购甲方本次发行的股份。认购价格与其他发行对象相同，认购股份的数量=认购金额/每股最终发行价格。最终认购股份数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
上述拟出资认购金额仅为乙方认购本次发行股票的认购款金额，不包括交易税费。
（四）认股价款支付与股票交割
在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。
如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款及银行同期存款利息。
（五）限售期
1、乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份限售期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关限售承诺，并配合甲方办理相关股票限售事宜。
3、如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的规定执行。
（六）协议生效条件及终止
1、本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已经甲方董事会、股东会审议通过；
（2）本次交易已履行乙方内部决策程序；
（3）本次交易已取得乙方有权国有资产管理单位的批准（如需）；
（4）本次发行获得上交所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
（6）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得有权国有资产管理单位批准。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第8.4条决定终止本协议；
（3）双方协商一致同意终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的5%支付违约金。
3、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
4、因本协议第7.2条第（1）项至第（4）项导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
为切实把握资本市场改革发展浪潮，巩固并提升公司行业地位，公司拟筹划向特定对象发行A股股票。本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，旨在优化公司的资本结构、加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力，力求在更高效地服务国家战略和实体经济的同时，为全体股东创造长期、稳定的投资回报。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成前，公司控股股东为渝富资本，实际控制人为重庆市国资委；本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
七、本次交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年2月11日，公司召开第十届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。独立董事认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，渝富控股、重庆水务环境集团为公司的关联方，本次发行构成关联交易，公司就本次发行所涉及关联交易事项所履行的审议程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（二）董事会审计委员会审议情况
2026年2月11日，公司召开第十届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。审计委员会认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，渝富控股、重庆水务环境集团为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司就本次发行所涉及关联交易事项所履行的审议程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）董事会其他相关专门委员会审议情况
公司于2026年2月11日召开第十届董事会关联交易决策委员会第四次会议，于2026年2月12日召开第十届董事会战略与ESG委员会第八次会议，均审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联委员已回避表决。
（四）董事会审议情况
2026年2月12日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。
（五）本次交易尚需履行的程序
本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
特此公告。
西南证券股份有限公司董事会
2026年2月14日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-011
西南证券股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票
无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
2020年，经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准，并经上海证券交易所同意，西南证券股份有限公司（以下简称公司）采用非公开发行方式，向特定对象重庆渝富资本运营集团有限公司等4名投资者定向增发人民币普通股（A股）100,000万股（以下简称前次发行），共计募集资金490,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为488,614.61万元，全部用于增加资本金，补充营运资金。上述资金于2020年7月20日到位，距今已超过五个会计年度。
截至2023年12月31日，公司前次发行募集资金已全部使用完毕，具体详见公司于2024年3月29日披露的《西南证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2024-011）。
公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
鉴于上述情况，公司2026年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
西南证券股份有限公司董事会
2026年2月14日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-010
西南证券股份有限公司
关于提请股东会批准认购对象免于
以要约方式增持股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2026年2月12日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请公司股东会批准重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议，具体内容如下：
公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）相关议案。本次发行的发行对象为包括重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）及其一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。其中，渝富控股认购金额为15.00亿元，重庆水务环境集团认购金额为10.00亿元，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次发行前，渝富控股不直接持有公司股份，通过重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）、重庆水务环境集团及重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称轻纺集团）间接持有公司31.42%的股份。本次发行完成后，渝富控股和重庆水务环境集团及其一致行动人渝富资本、轻纺集团合计持有公司股份的比例预计进一步上升，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于本次发行的认购对象渝富控股和重庆水务环境集团已作出承诺，自本次发行结束之日起60个月内不转让其认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，公司董事会提请股东会批准渝富控股和重庆水务环境集团免于以要约方式增持股份。
后续，渝富控股和重庆水务环境集团及其一致行动人将按照相关规定履行收购报告书及其摘要等材料的信息披露义务。
特此公告。
西南证券股份有限公司董事会
2026年2月14日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-013
西南证券股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年3月9日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年3月9日14点30分
召开地点：西南证券总部大楼402会议室（重庆市江北区金沙门路32号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年3月9日
至2026年3月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1.各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第二十二次会议、第二十三次会议审议通过，详见公司于2025年12月31日和2026年2月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告》《西南证券股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告》。本次股东会会议材料将按规定于后续在上海证券交易所网站进行披露。
2.特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
3.对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
4.涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、9、11、12
应回避表决的关联股东名称：重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限公司、重庆轻纺控股（集团）公司和重庆高速公路集团有限公司等关联方。
5.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称上证信息）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一)登记方式：
1.法人股东：由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（经委托人签名（或盖章），并应加盖法人单位印章）。
2.个人股东：亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书原件（含委托人身份证（复印件），并经委托人签名）。
3.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
4.股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2026年第一次临时股东会”字样并留有效联系方式。
5.选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东会投票。
(二)登记时间：2026年3月6日（9:00-11:30，13:00-17:30）
(三)登记地点及联系方式：
地址：重庆市江北区金沙门路32号西南证券总部大楼32楼，党委办公室（办公室、董事会办公室）
邮政编码：400025
联系电话：023-63786433
传真号码：023-63786001
联系人：韦先生
六、其他事项
(一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
(二)本次股东会现场会议预计会期半天，会议费用自理。
特此公告。
西南证券股份有限公司董事会
2026年2月14日
附件
授权委托书
西南证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月9日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-005
西南证券股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十三次会议于2026年2月4日以电子邮件方式发出会议通知和相关材料，于2026年2月10日发出补充通知和相关材料，于2026年2月12日在公司总部大楼以现场和视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，姜栋林董事长、杨雨松董事、李军董事、张敏董事和付宏恩独立董事现场出席本次会议，谭鹏董事、龚先念董事、黄琳独立董事和徐秉晖独立董事视频出席本次会议。公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议由姜栋林董事长主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。
本次会议以记名投票方式审议以下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所主板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
张敏董事回避本议案的表决。
本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案
为促进公司持续稳健发展，公司拟向包括重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）及其一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）在内的特定对象发行A股股票（以下简称本次发行），具体方案的分项表决情况如下：
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上海证券交易所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
渝富控股及重庆水务环境集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则渝富控股及重庆水务环境集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（五）发行数量
本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,993,532,737股。其中，渝富控股认购金额为15亿元，重庆水务环境集团认购金额为10亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，渝富控股及重庆水务环境集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（七）上市地点
本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（八）募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过60亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：
■
公司募集资金总额扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，将进一步优化公司的资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力。本次发行不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。
自公司本次发行方案经董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并可以在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经理层将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
三、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
张敏董事回避本议案的表决。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
四、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
张敏董事回避本议案的表决。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
五、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
张敏董事回避本议案的表决。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
六、关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案
分项表决情况如下：
（一）西南证券股份有限公司与重庆渝富控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（二）西南证券股份有限公司与重庆水务环境控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
七、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
张敏董事回避本议案的表决。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
八、关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
九、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
张敏董事回避本议案的表决。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。