0元受让股权 方盛制药这场持续2年的交易何解?

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  持续2年的买卖是如何演绎的?

  一笔跨越两年的医疗设备买卖最终以0元交易股权的方式结束。

  10月9日,方盛制药发布公告称,拟以0元受让贾来喜持有的湖南方盛医疗产业管理有限公司42%的股份,本次受让完成后,方盛医疗将成为方盛制药的全资子公司。同时,在完成方盛医疗的股权交割后,方盛制药将减少方盛医疗注册资本5000万元至7380万元,方盛制药仍持股100%。

  此前方盛医疗向贾来喜及其控股子公司北京海康博达医疗器械有限公司(“海康博达”)、河北康淼医疗器械贸易有限公司(“康淼医疗”)购买医疗设备并支付1765万元,但交易多方并未按合同履约充分,方盛制药因而提起诉讼。

  方盛制药表示,本次在达成和解且贾来喜、海康博达、康淼医疗按约定履行回款义务后,方盛医疗此前设备收购的潜在亏损将得到降低,预计合并报表范围内公司整体亏损不超过230万元。

  两次交易

  公开资料显示,贾来喜长期从事医疗行业,曾任满城县中医院院长。现为北京海康博达医疗器械有限公司总经理。除与方盛制药共同投资设立方盛医疗外,其还控股了海康博达、康淼医疗、保定海康医疗器械销售有限公司。

  2016年11月21日,方盛制药与贾来喜合资成立方盛医疗,贾来喜持有方盛医疗42%股权。

  2016年12月,方盛制药以5,440万元再次增资方盛医疗,并由方盛医疗以10 万收购信通实业(深圳)有限公司(以下简称“信通实业”)持有的深圳仲泰智能科技有限公司(以下简称“深圳仲泰”)100%股权,并以20,990 万对深圳仲泰进行增资,并试图通过深圳仲泰控制的中润凯租赁开展医疗设备的融资租赁业务。

  根据方盛制药的设想,方盛医疗提供产品及服务时,若医疗机构凭自身能力在短期内无法支付款项,可通过中润凯租赁以融资租赁模式向医疗机构提供产品及服务。方盛医疗可额外获得服务费,中润凯租赁将获得融资租赁的利差收入,有利于提升方盛医疗的整体利润水平。

  彼时,方盛制药称,对方盛医疗增资完成后,将进一步夯实方盛医疗资金实力,有利于扩大方盛医疗的发展规模,同时也有利于充分利用贾来喜医疗产业管理领域的经验与资源,进一步推动方盛医疗的快速发展。另一方面,收购深圳仲泰并间接控股中润凯租赁完成后,有利于方盛医疗快速进入融资租赁行业,从而拓宽公司医疗产业发展的融资渠道。

  2017年1月18日,方盛医疗首次向贾来喜控制的海康博达购买5台医疗设备。作为方盛医疗的第一笔大型采购,整个交易涉及金额1277万元。同年4月6日,为拓展相关医疗服务业务,方盛制药宣布其打算于康淼医疗处购买26台医疗设备,整个交易金额也达到了6624.18万元。

  两次交易方盛医疗累计向贾来喜旗下的两家子公司购买医疗设备31台,购买金额达到了7901万元。

  双方协商止损

  值得注意的是,在上述31台设备中,彼时已有27台已对外租赁给医疗机构,同时在两份交易公告中双方约定,康淼医疗与海康博达有义务与医疗资产所在医疗机构达成新的合作协议,如果在交易之前标的资产出现纠纷,则由河北康淼负责处理并赔偿对方盛制药造成的损失。

  一年之后的2018年4月27日,方盛制药突然宣布终止方盛医疗与贾来喜旗下的海康博达、康淼医疗的医疗资产转移交易,此时约定的31台设备已转让完成17台,方盛制药也已支付了这17台医疗资产的相关款项。

  对于交易中剩下的14台设备,由于康淼医疗无法按照协议约定完成医疗资产所在医疗机构与方盛医疗就医疗资产签订新的合作协议的义务,转让并未实际完成。在涉及资产转让各方的协商之下,本次交易也宣告终止。

  2019年上半年,方盛医疗一纸诉状将贾来喜以及其旗下的海康博达、康淼医疗告上了法庭,请求其赔偿由于无法履约对方盛医疗造成的损失,共计593.94万元。

  一波未平一波又起,转移完成的17台设备在运行过程中产生的效果也远远未达到约定水平。方盛制药为追回贾来喜至今仍未退回的1,240万元(医疗资产设备回款420万元以及贾来喜实缴出资额145万元扣减贾来喜所欠借款40万元,实际已抵扣525万元),降低损失,经与各交易方进行协商,最终达成和解:方盛制药以0元购得贾来喜持有的方盛医疗42%股份,贾来喜于2021年6月30日前向方盛制药分批返还。

  对于0元交易价格公允性问题,方盛制药表示,本次受让贾来喜所持方盛医疗股权,是为了解决方盛医疗购买贾来喜先生资产导致的历史遗留问题。因此,本次定价系双方整体考虑决定的,不存在显失公允的情况。通过一揽子方案将能尽快解决历史遗留问题,有利于减轻方盛医疗运营过程中的包袱,有效降低项目运营风险。

  此外,为保证回款顺利完成,贾来喜、海康博达、康淼医疗将以其设备(共计31台,即方盛医疗原拟收购的31台设备)回款作为担保,如未按约定履行,则上述31台医疗设备的回款应无条件支付至方盛医疗。方盛医疗也将加大催收力度,确保能够按期足额回款。

(责任编辑:唐欣欣 HN060)