证券代码：600620 证券简称：天宸股份 公告编号：临2025-037
上海市天宸股份有限公司关于全资孙公司对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：天宸达翔能源科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）
● 投资金额及比例：合资公司注册资本人民币5,000万元，上海市天宸股份有限公司的全资孙公司天宸储能科技（芜湖）有限公司认缴出资人民币2,550万元，占注册资本的51%；盐城达翔新能源有限公司认缴出资人民币2,450万元，占注册资本的49%。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
本次对外投资事项属于《公司总经理工作细则》规定的总经理审批权限范围，无需提交公司董事会或股东会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、截至本公告披露之日，合资公司尚未设立，其名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得当地工商行政管理部门的批准。
2、本次对外投资事项在实际经营过程中可能面临行业政策、市场变化、经营管理等方面的风险，后续经营状况存在一定的不确定性。公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司天宸储能科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸储能”、“甲方”）与盐城达翔新能源有限公司（以下简称“达翔新能源”、“乙方”）联合出资设立“天宸达翔能源科技有限公司”（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）（下称“合资公司”），共同开拓储能市场全产业链。
为此，天宸储能与达翔新能源签署了《合资合同》及《合作备忘录》，双方约定：（1）合资公司注册资本人民币5,000万元，其中天宸储能认缴2,550万元（持股51%），达翔新能源认缴 2,450万元（持股49%）；（2）合资公司设立后，拟通过员工持股平台形式，将达翔新能源持有的合资公司20%股权份额用于股权激励计划，激励对象为双方派驻至合资公司的高管及核心技术人员，具体方案及人员名单需经合资公司股东会批准后执行。
2、本次交易的交易要素
■
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
本次对外投资事项属于《公司总经理工作细则》规定的总经理审批权限范围，无需提交公司董事会或股东会审议。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、共同投资方的基本情况
企业名称：盐城达翔新能源有限公司
统一社会信用代码：91320991MABTL3H8XM
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2022-07-08
法定代表人：赵磊
注册地址: 盐城经济技术开发区九华山路50号4幢韩资工业园区邻里中心510室
经营范围：一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；金属制品研发；储能技术服务；电机制造；电力电子元器件制造；配电开关控制设备制造；电子元器件批发；配电开关控制设备销售；有色金属合金销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：苏州达翔技术股份有限公司持股100%
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本信息
公司名称：天宸达翔能源科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：安徽省芜湖市繁昌区天宸能科产业园（暂定，以工商登记机关核定为准）
经营范围：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；金属制品研发；储能技术服务；电机制造；电力电子元器件制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电子元器件批发；有色金属合金销售；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；货物进出口；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电池销售；技术进出口；合同能源管理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营)；以自有资金从事投资活动；贸易经纪；进出口代理；国内贸易代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；供应链管理服务；太阳能发电技术服务；软件开发；风电场相关系统研发；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力行业高效节能技术研发(暂定，以工商登记机关核定为准)。
（二）投资人/股东投资情况
单位：万元/人民币
■
（三）标的公司董事会及管理层的人员安排
1、董事会设置：合资公司设董事会，成员为3人，由合资公司股东会选举产生，其中，甲方有权提名2名董事，乙方有权提名1名董事，且甲乙双方均有权随时提议撤换其各自提名的董事。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。
合资公司董事会设董事长1人，董事长人选由甲方提名，并经由合资公司董事会选举产生，未经合资公司董事会一致同意，不得罢免董事长。合资公司的法定代表人由公司董事长担任。
2、监事会设置：合资公司设监事1人，由乙方推荐的人员担任。监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。
3、管理层设置：合资公司设总经理1名，由乙方提名，董事会决定聘任或者解聘。合资公司设财务负责人1名，由甲方提名，董事会决定聘任或者解聘。
（四）出资方式及相关情况
本次天宸储能的出资方式为现金，资金来源为其自有资金，不涉及募集资金或其他外部融资。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《合资合同》的主要内容
1、合同签署主体
甲方：天宸储能科技（芜湖）有限公司
乙方：盐城达翔新能源有限公司
2、出资形式、出资金额、股权比例及出资时间安排
（1）合资公司注册资本为人民币5,000万元，双方均以货币方式出资。甲方认缴出资人民币2,550万元，占注册资本的51%；乙方认缴出资人民币2,450万元，占注册资本的49%。
（2）合资双方应自合资公司设立后第一年内向公司缴付第一笔出资,缴付比例为认缴出资额的12%即人民币600万元。合资双方缴付认缴出资的剩余88%部分应于合资公司设立后5年内缴足。双方可以协商一致后提前出资。具体缴付时间和额度由合资公司董事会根据公司基本建设资金和投产后流动资金的需求统筹提出议案并经公司股东会批准,合资双方应在收到出资通知书后20个工作日内向公司缴付相应出资额。
3、合资期限
合资公司的经营期限为二十年，自市场监督管理局签发合资公司营业执照之日起计算。
4、知识产权
合资公司生产经营需要使用乙方拥有的与储能系统集成生产相关的专利技术及专有技术(“背景知识产权”)时，则乙方保证将其拥有的相关专利技术及专有技术在合资期限内许可给合资公司及天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司，用于生产合资公司有关的订单业务。作为对价，合资公司向乙方支付知识产权许可使用费(或以其他方式)，前述支付使用费总额总计不超过人民币260万元，具体金额及方式双方另行约定。
5、股权激励
为建立合资公司的长效发展机制，吸引和保留核心人才，双方同意在条件成熟的情况下为合资公司的核心骨干人员(人员名单须经合资公司董事会拟定并经合资公司股东会通过)实施股权激励。
6、违约责任
（1）任何一方违反本合同约定，未能按时足额缴纳出资的，每逾期一日，违约方应向守约方支付其应缴出资额的万分之一作为违约金。
（2）乙方未按照本合同约定将与合资公司经营储能系统集成生产相关的专利技术、专有技术许可给合资公司使用的，则乙方应向合资公司支付违约金人民币100万元，但合资公司未按约支付知识产权许可使用费的除外。
（3）合资公司未按照本合同约定将专利技术、专有技术等知识产权许可使用费支付乙方的，则乙方有权停止授权许可，并要求合资公司向乙方支付违约金人民币100万元。
（4）任何一方违反本合同或相关协议的规定，给公司或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
（二）《合作备忘录》的主要内容
1、签署主体：天宸储能、达翔新能源
2、股权激励安排
（1）合资公司设立后，拟通过设置员工持股平台形式，对天宸储能和达翔新能源双方派驻至合资公司的高管、核心技术人员进行股权激励，股权激励方案和具体人员名单由合资双方分别拟定，并报经合资公司股东会批准后执行。
（2）股权激励实施方案如下：
① 双方同意，达翔新能源持有的合资公司20%股权份额未来将用于合资公司实施股权激励计划。
②合资公司的股权激励对象为合资公司董事会提名的、股东会批准的天宸储能和达翔新能源派驻至合资公司的高管、核心技术人员等激励对象。
③合资公司股东会在合资公司设立后，根据合资公司业务起步、发展节奏,择机决定实施股权激励计划。原则上在合资公司设立后一个完整会计年度内，合资公司营业收入超过（含本数）3.5亿元，且合资公司形成完整的研发、技术和生产管理体系（经合资公司董事会确认）时，合资公司董事会应制定具体上述20%股权的激励计划，报合资公司股东会批准。在合资公司股东会决定实施股权激励计划后，被激励对象应以合伙形式设立一个持股主体，受让达翔新能源持有的合资公司20%的股权，该持股主体应由天宸储能指定的主体担任普通合伙人及管理人，被激励对象担任有限合伙人。
④在被激励对象设立的持股主体受让上述股权时，如当时达翔新能源认缴的该部分出资已经实际缴纳，则转让价格为出资额；如当时达翔新能源认缴的该部分出资未实际缴纳，则转让价格为0元。
⑤合资公司股东会应订立业绩考核指标及行权条件，在条件满足时，激励持股主体将以届时经评估机构评估的市场公允价格转让给天宸储能。
3、知识产权
根据双方签署的《合资合同》约定，达翔新能源及其股东苏州达翔技术股份有限公司（下称“达翔股份”）将为合资公司及天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（下称“天宸能科”）提供合资业务有关的技术和管理保障：
（1）合资公司生产经营需要使用达翔新能源拥有的与储能系统集成生产相关的专利技术及专有技术时,则达翔新能源保证将其拥有的相关专利技术及专有技术（“背景知识产权”）在合资期限内许可给合资公司及天宸能科，用于生产合资公司有关的订单业务。
（2）作为对价，合资公司应向达翔新能源支付知识产权许可使用费（或以其他方式），前述支付使用费总额总计不超过人民币260万元，具体金额及方式双方另行约定。
（3）达翔新能源有义务协助合资公司，建立合资公司储能等新能源业务所需要的独立技术、研发、设计、整合、集成能力。达翔新能源同意并配合将合资公司和天宸能科在生产、经营过程中利用合资公司物质技术条件所形成的在背景知识产权基础上更新、衍生的储能专利、专有技术等知识产权归合资公司所有，并由合资公司申请相关专利。
4、经营管理
（1）达翔新能源将委派技术及设备专家，对天宸能科芜湖工厂现状进行评估，在评估基础上，按照达产标准制定设备、设施完善计划及预算方案。
（2）达翔新能源将委派技术及生产管理人员，与天宸储能方技术及管理人员共同制定合资公司及天宸能科芜湖工厂的展业计划，包括时间计划、合资公司人员配置、业务目标、投入预算、费用分担等内容,并报合资公司董事会审议通过。
（3）达翔新能源拟派驻一名厂长到天宸能科芜湖工厂，负责工厂管理和运营，按照合资公司聘用制度进行聘用。
（4）由达翔新能源指派技术及管理团队指导天宸能科的芜湖工厂营运，包含但不限于技术导入、展业准备等事项。并在必要时指派储能方面的技术骨干协助工厂营运，并对天宸能科拟招募的技术工人提供培训，双方协商可制订相关补贴标准，经双方核准后执行。
（5）双方业务人员、财务人员根据合资公司订单业务开始后，按照集成研发委托加工业务流程及供应链流程运行顺序,模拟合同主体、费用支出、税费承担、成本列支、收入确认、财务边界等环节的细节，形成共识后，由双方签订新的备忘录附件，以备执行。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次投资设立合资公司与公司业务及战略发展规划相匹配，有利于整合双方核心资源，实现优势互补，拓展公司核心技术在不同领域的运用，进一步拓展市场空间，提升企业综合竞争力。
2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
六、对外投资的风险提示
1、截至本公告披露之日，合资公司尚未设立，其名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得当地工商行政管理部门的批准。
2、本次对外投资事项在实际经营过程中可能面临行业政策、市场变化、经营管理等方面的风险，后续经营状况存在一定的不确定性。公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2025年12月20日