■
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，上述计划担保额度为公司拟于2026年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是基于控股公司日常业务发展所需，被担保对象均为公司下属正常、持续经营的控股公司，担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司于2026年3月30日召开第九届董事会第十九次会议审议通过《关于审议〈公司2026年度对外担保计划〉的议案》。董事会认为：本议案是为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合各控股公司担保需求而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保对象均为公司下属正常、持续经营的控股公司，担保风险总体可控。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2026年3月30日，公司对控股公司担保总额（已签订担保协议或者担保合同的金额）为5.89亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为3.64% ，公司无其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2026-009
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振）
● 原聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务现状及发展需要，公司拟变更会计师事务所。公司拟聘任毕马威华振为公司2026年年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。
2.投资者保护能力。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。
3.诚信记录。近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息。项目合伙人雷江先生，2003年取得中国注册会计师资格。雷江1998年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，拟于2026 年开始为公司提供审计服务。雷江近三年签署或复核上市公司审计报告21份。
签字注册会计师为徐海峰先生，2000年取得中国注册会计师资格。徐海峰1996年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，拟于2026年开始为本公司提供审计服务。徐海峰近三年签署或复核上市公司审计报告25份。
项目质量控制复核人高松，2002年取得中国注册会计师资格。高松2002年开始在毕马威华振执业，2005 年开始从事上市公司审计，拟于2026年开始为本公司提供审计服务。高松近三年签署或复核上市公司审计报告8份。
2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性。毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。
4.审计收费。2025年度公司审计费用为人民币530万元（包含内部控制审计收费45万元及审计年报费用485万元）。根据公开招标结果及双方协商，拟定2026年度审计服务费用为500万元/年（包含内部控制审计收费40万元及审计年报费用460万元），该费用按照审计工作量及公允合理原则确定，如未来年度审计范围或市场行情发生重大变化，授权管理层依据相关规定作相应调整。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续10年为公司提供审计服务，2025年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务现状及发展需要，公司拟变更会计师事务所。公司拟聘任毕马威华振为公司2026年年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计与风险委员会的履职情况
公司第九届董事会审计与风险委员会审核了公司2026年财务报告及内部控制审计会计师事务所选聘方案、评价要素及具体评分标准，对选聘过程进行监督。并对毕马威华振进行了审查，毕马威华振在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，其具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，及时与公司审计与风险委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。同意《关于审议〈公司2026年度聘用境内审计会计师事务所〉的议案》，并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2026年3月30日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议〈公司2026年度聘用境内审计会计师事务所〉的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2026-008
上海振华重工（集团）股份有限公司
2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.055元（含税），2025年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配预案的具体内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币7.32亿元。截至2025年12月31日，母公司未分配利润约为人民币26.89亿元。结合2025年公司业绩表现，经董事会决议，公司2025年年度利润分配预案如下：
公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.055元（含税），B股股东的现金红利以美元支付，根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》的规定，美元与人民币汇率按公司2025年年度股东会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。2025年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
截至2026年3月30日，公司总股本5,268,353,501股，扣除公司回购专用证券账户中的11,791,762股A股股份后为5,256,561,739股，以此计算合计拟派发现金红利289,110,895.65元（含税）。2025年度公司现金分红（包括2025年半年度已分配的现金红利）总额为394,348,574.43元；2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额29,006,008.72元，现金分红和回购金额合计423,354,583.15元，占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润比例约为57.85%。公司2025年度未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
■
注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2026年中期利润分配授权安排
为优化中期分红决策程序，公司董事会拟提请向股东会申请授权，同意董事会在公司满足中期分红条件下，制定并实施具体的中期分红方案。
1、中期分红的前提条件为：
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。
2、根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关规定，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会拟提请股东会批准，授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案：
（1）授权内容：股东会授权董事会在满足上述中期分红条件前提下，制定并实施公司2026年中期分红方案。
（2）授权期限：经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
三、公司履行的决策程序
公司于2026年3月30日召开公司第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议〈公司2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权安排〉的议案》。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的未来三年（2025一2027年）股东回报规划。
四、相关风险提示
本次利润分配预案及2026年中期利润分配授权安排尚需提交公司股东会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临 2026-012
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于2026年度日常性关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工或公司）日常性关联交易的发生系正常生产经营需要，相关日常性关联交易的开展严格遵循公开、公平、公正的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司独立性。
● 《关于审议〈签订2025-2027年度日常性关联交易框架协议〉的议案》已经公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议、2024年年度股东大会审议通过。
● 《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》已经公司第八届董事会独立董事专门会议、第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十八次会议、2023年年度股东大会审议通过。
一、关联交易基本情况
（一）日常性关联交易基本情况
1、已履行的审议程序
2025年3月26日、3月27日及5月28日,公司分别召开第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于审议〈签订2025-2027年度日常性关联交易框架协议〉的议案》，关联董事和关联股东已回避表决。
具体内容详见公司2025年3月28日、5月29日分别披露的《振华重工关于签订〈2025-2027年度日常性关联交易框架协议〉的公告》（公告编号：临2025-011）、《振华重工2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2025-022）。
2、2025年日常性关联交易的预计和执行情况
单位：亿元/人民币
■
3、2026年度日常性关联交易的预计金额和类别
单位：亿元/人民币
■
（二）与中交财务有限公司的关联交易情况
1、已履行的审议程序
2024年3月25日、3月28日及6月17日，公司分别召开第八届董事会独立董事专门会议、第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十八次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》。公司于2024年6月与中交财务有限公司签订了《金融服务框架协议》，协议有效期为3年。
具体内容详见公司2024年3月29日、6月18日分别披露的《振华重工关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-010）、《振华重工2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2024-027）。
2、2025年与中交财务有限公司之间的金融服务业务预计和执行情况
单位：亿元/人民币
■
3、2026年与中交财务有限公司之间的金融服务业务预计情况
单位：亿元/人民币
■
二、关联方基本情况及关联方履约能力分析
1、中国交通建设集团有限公司基本情况
（1）公司名称：中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）
（2）统一社会信用代码：91110000710933809D
（3）成立时间：2005年12月8日
（4）企业性质：有限责任公司(国有独资)
（5）法定代表人：宋海良
（6）注册资本：727,402.38297 万元人民币
（7）注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
（8）经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）截至2024年12月31日，中交集团资产总额27,084.58亿元、负债总额20,728.12亿元，净资产6,356.45亿元，资产负债率76.53%；2024年实现营业收入10,017.75亿元、净利润250.77亿元（经审计）。
截至2025年9月30日，中交集团资产总额28,932.06亿元、负债总额22,403.73亿元，净资产6,528.33亿元，资产负债率77.44%；2025年1-9月实现营业收入6,353.60亿元、净利润162.93亿元（未经审计）。
（10）关联关系：中交集团系公司控股股东，中交集团及其下属单位（不含振华重工及振华重工并表单位）属于振华重工的关联法人。属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形。
（11）关联方履约能力：关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，资信情况良好。
2、中交财务有限公司基本情况
（1）公司名称：中交财务有限公司（以下简称财务公司）
（2）统一社会信用代码：91110000071677369E
（3）成立时间：2013年7月1日
（4）企业性质：其他有限责任公司
（5）法定代表人：江峰
（6）注册资本：700,000万元人民币
（7）注册地址：北京市西城区德胜门外大街83号B座16层1603-1609
（8）经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经国家金融监督管理总局北京监管局批准，公司可经营下列业务：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。
（9）截至2025年12月31日，财务公司资产总额918.95亿元、负债总额805.16亿元，净资产113.78亿元，资产负债率87.62%；2025年实现营业收入12.12亿元、净利润7.11亿元（经审计）。
（10）关联关系：财务公司是公司5%以上股东中国交通建设股份有限公司控制的公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
（11）关联方履约能力：关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，资信情况良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）日常性关联交易
1、日常性关联交易的类型
购买产品：公司及其下属单位向中交集团及其下属单位购买产品。
接受劳务：公司及其下属单位接受中交集团及其下属单位的劳务。
销售产品：公司及其下属单位向中交集团及其下属单位销售产品。
提供劳务：公司及其下属单位向中交集团及其下属单位提供劳务。
2、定价政策
日常性关联交易的开展应本着公开、公平、公正的原则进行，定价原则包括：(1)国家定价；或(2)在没有国家定价的情况下,采用市场价格；或(3)上述(1)、(2)均不适用时,以提供方提供相关材料物资、产品或服务的成本加上合理的利润率作为标准。
（二）与中交财务有限公司之间的金融服务业务
经公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年6月与中交财务有限公司签订了《金融服务框架协议》，协议有效期为3年。在协议有效期内，公司及附属公司任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币20亿元，财务公司对公司及附属公司提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币20亿元。
财务公司提供存款、贷款、授信等金融服务，不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。
四、日常性关联交易的目的和对公司的影响
日常性关联交易的开展系公司日常经营需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不产生不利影响，不影响公司独立性。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2026年3月31日