证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2026-008
亚信安全科技股份有限公司关于转让子公司
部分股权暨被动形成财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）于2026年2月6日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权暨被动形成财务资助的议案》，同意公司控股子公司亚信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”）的全资子公司亚信科技（中国）有限公司（以下简称“亚信中国”）将其控股子公司亚信货云（北京）科技有限公司（以下简称“亚信货云”）42.6875%股权转让给深圳市民航投资管理有限公司（以下简称“深圳民航”），同时深圳民航拟以350万元对亚信货云进行增资，亚信中国对上述增资事项放弃优先认购权。本次股权转让和增资完成后，深圳民航、亚信中国将分别持有亚信货云48.30%、20%股权，亚信货云将不再纳入公司合并报表范围。本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
● 亚信货云作为亚信中国控股子公司期间，为支持其日常运营，亚信中国为其提供了借款，在本次股权转让完成后将被动形成对外提供财务资助，其实质系对原合并报表范围内控股子公司日常经营性借款的延续。截至本公告披露日，亚信中国应收亚信货云借款本金及相应利息尚未偿还合计1,338.93万元，亚信中国与亚信货云就前述借款拟签订《还款协议》，约定了本次被动形成财务资助的具体安排包括未来还款计划。最终被动形成的财务资助规模以亚信货云股权转让及增资完成日累计的金额为准。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施亦不存在重大法律障碍。
● 风险提示：本次交易后续还需办理工商变更登记等手续，交易实施存在不确定性。后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1、转让子公司部分股权
亚信货云系数智物流解决方案的提供商，主营业务为铁路货运及多式联运大宗物流数据服务，由于行业政策导向及市场环境变化，导致业务开展及资源整合成效不达预期。根据亚信中国未来发展战略方向，为进一步聚焦主营业务，优化资产结构，经审慎评估后，公司控股子公司亚信科技的全资子公司亚信中国拟将其控股子公司亚信货云42.6875%的股权转让给深圳民航，以实现资源的高效配置与战略聚焦。
2、亚信货云增资
深圳民航拟以350万元对亚信货云进行增资，亚信中国对上述增资事项放弃优先认购权。本次股权转让和增资完成后，深圳民航、亚信中国将分别持有亚信货云48.30%、20%股权，亚信货云将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让和增资前后，亚信货云股权结构如下：
单位：万元
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3、被动形成财务资助
在本次交易之前，亚信货云作为亚信中国的控股子公司，亚信中国为支持其日常运营提供了资金往来。本次交易完成后将导致公司被动形成对合并报表范围以外的企业提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原合并报表范围内控股子公司日常经营性往来的延续。截至本公告披露日，亚信中国应收亚信货云借款本金及相应利息尚未偿还合计1,338.93万元，亚信中国与亚信货云就前述借款拟签订《还款协议》，约定了本次被动形成财务资助的具体安排包括未来还款计划。最终被动形成的财务资助规模以亚信货云股权转让及增资完成日累计的金额为准。
4、本次交易的交易要素
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如本次交易顺利实施，将有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续经营能力，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司可持续发展性。
（二）本次交易的决策与审议程序
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司于2026年2月6日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权暨被动形成财务资助的议案》，本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施亦不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
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深圳民航不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事及高级管理人员不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的关联关系。
（二）主要财务数据
深圳民航最近两年的财务数据如下：
单位：万元
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三、交易标的基本情况
（一）基本情况
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（二）本次交易前标的公司的股权结构
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（三）标的公司的主要财务情况
亚信货云最近两年的财务数据如下：
单位：万元
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注：亚信货云2025年度财务数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚信货云（北京）科技有限公司2025年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）00000084号）；亚信货云2024年度财务数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚信货云（北京）科技有限公司2024年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）014308号）。
（四）标的股权的权属情况
截至本公告披露日，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
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根据中联资产评估集团山东有限公司以2025年12月31日为评估基准日进行评估并出具的《亚信科技（中国）有限公司拟转让亚信货云（北京）科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联鲁评报字【2026】第13026号），采用资产基础法，得出亚信货云在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：
亚信货云股东全部权益账面值-847.12万元，评估值-723.53万元，评估增值123.59万元，增值率14.59%。
经协商最终确定本次交易价格参考亚信货云净资产估值，作价1元，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）定价合理性分析
本次交易遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让及增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方一：张建中
甲方二：深圳市民航投资管理有限公司
乙方一：亚信科技（中国）有限公司
乙方二：南京见中和数企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：亚信货云（北京）科技有限公司
（二）协议主要安排
各方同意，参照中联鲁评报字【2026】第13026号《亚信科技（中国）有限公司拟转让亚信货云（北京）科技有限公司股权项目资产评估报告》，甲方二以人民币1元为对价受让乙方一持有的亚信货云注册资本1,366万元的股权，乙方二同意放弃优先购买权。
各方同意，甲方二以货币向亚信货云投资350万元，亚信货云注册资本增加350万元，全部由甲方二认缴，乙方一、乙方二同意放弃优先认购权。
股权转让及增资完成后，亚信货云的注册资本为3,550万元，股东、出资方式、注册资本和持股比例如下：
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（三）协议生效时间
本协议自双方签字盖章之日起生效。
（四）违约责任
任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
（五）争议的解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。
2、因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，任何一方均可将争议提交给北京仲裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁的开庭地点为北京。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
六、还款协议的主要情况
（一）协议主体
甲方： 亚信科技（中国）有限公司
乙方： 亚信货云（北京）科技有限公司
（二）协议主要内容
1、为支持乙方日常运营，甲方对乙方提供了借款，截至本协议签署之日，甲方对乙方应收借款本金1300万元及相应利息尚未偿还合计1,338.93万元（简称
“未清偿本息”）。
2、就未清偿本息，乙方应于2026年起逐年偿还，每年偿还金额不应低于200万元，利随本清，且最迟不应晚于2030年12月31日全额偿还；为免疑义，在此期间应继续以1,300万元为本金，按照每年（以365天为基数，不满一年的按实际天数计）1.5%的标准计算借款利息，已偿还的本金自偿还日后不再计算利息。
（三）违约责任
1、亚信货云未将借款用于生产经营、未按约定偿还或其他违反本协议约定的行为，构成违约。
2、亚信货云违约时，亚信中国有权采取以下一项或多项措施：
1）要求亚信货云限期纠正违约行为；
2)宣布未到期的借款本金和利息立即到期，要求亚信货云立即偿还借款本金及利息；
3)其他法律法规规定的违约责任。
（四）协议生效时间
本协议自双方签字、盖章之日起生效。
七、被动形成财务资助，其风险分析及风控措施
本次股权转让完成后，亚信货云由合并报表范围内控股子公司变成参股公司，不再纳入公司合并报表范围内，导致公司尚未收回的借款被动形成对合并范围以外主体提供财务资助的情形，其实质系对原合并报表范围内控股子公司日常经营性借款的延续。公司能够及时了解亚信货云的财务状况，知悉资助资金的使用情况，并积极督促其履行还款义务，风险可控。本次财务资助资金为公司自有资金，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。公司后续将密切关注亚信货云的经营状况、财务状况及偿债能力，积极防范财务资助产生的风险。
因此，本次被动形成的财务资助的风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、本次交易对上市公司的影响
本次亚信中国转让亚信货云42.6875%股权，是公司基于未来业务发展及战略规划做出的审慎决策，有利于优化公司资源配置，提高整体运营效率，降低运营成本，聚焦公司主业，提升公司综合实力，符合公司的整体发展战略。
本次交易完成后，亚信货云将不再纳入公司合并报表范围内，本次交易不会影响公司的正常生产经营。根据企业会计准则测算预计增加亚信科技合并报表投资收益600万元至900万元（以最终成交结果和审计报告为准），对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。
公司将密切关注后续进展，根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2026年2月7日
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2026-009
亚信安全科技股份有限公司
关于2026年第一次临时股东会增加临时
议案暨补充通知的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、股东会有关情况
1.股东会的类型和届次：
2026年第一次临时股东会
2.股东会召开日期：2026年2月27日
3.股东会股权登记日：
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二、增加临时议案的情况说明
1.议案人：亚信信远（南京）企业管理有限公司
2.议案程序说明
公司已于2026年2月4日公告了2026年第一次临时股东会召开通知，单独持有20.24%股份的股东亚信信远（南京）企业管理有限公司，在2026年2月6日提出临时议案并书面提交公司董事会（本次股东会召集人）。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时议案的具体内容
2026年2月6日，公司董事会收到控股股东亚信信远（南京）企业管理有限公司《关于对亚信安全科技股份有限公司2026年第一次临时股东会增加临时议案的函》，提议就2026年2月27日召开的2026年第一次临时股东会增加临时议案即《关于转让子公司部分股权暨被动形成财务资助的议案》。
上述议案已经2026年2月6日第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司部分股权暨被动形成财务资助的公告》。
三、除了上述增加临时议案外，于2026年2月4日公告的原股东会通知事项不变。
四、增加临时议案后股东会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期、时间：2026年2月27日 14点00分
召开地点：北京经济技术开发区科谷一街10号院11号楼12层-1201&1202会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票开始时间：2026年2月27日
网络投票结束时间：2026年2月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东会股权登记日不变。
（四）股东会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-3已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年2月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，《2026年第一次临时股东会会议资料》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
议案4已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，《2026年第一次临时股东会补充会议资料》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2026年2月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
亚信安全科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月27日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。