股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2025-070
兖矿能源集团股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第二十次会议，于2025年11月27日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开，应出席董事11人，实际出席董事11人。公司董事长召集和主持会议，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议通知和材料已于2025年11月24日以书面或电子邮件形式送达公司董事。
二、董事会会议审议情况
（一）批准《关于收购高端支架公司100%股权的议案》；
（同意7票、反对0票、弃权0票）
1.批准公司全资附属公司兖矿东华重工有限公司（“东华重工”）与山东能源集团重型装备制造（集团）有限公司（“山能装备”）签署《股权转让协议》；东华重工以34,484.74万元收购山能装备持有的山东能源装备集团高端支架制造有限公司（“高端支架公司”）100%股权。
2.授权任一名董事具体办理本次交易涉及的相关手续。
本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。
本议案已经独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。
有关详情请参见公司日期为2025年11月27日的关于收购高端支架公司100%股权的关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（二）批准《关于聘任公司副总经理的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
根据总经理王九红先生的提名，聘任李建忠先生为公司副总经理，任期与公司第九届董事会聘任的其他高级管理人员一致。
公司董事会提名委员会已审查通过李建忠先生的任职资格，建议董事会履行聘任程序。
附：李建忠先生简历
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2025年11月27日
附
李建忠先生简历
李建忠，出生于1982年2月，正高级工程师，大学学历，工程硕士。李先生2015年10月任淄博矿业集团有限责任公司（“淄矿集团”）陕西正通煤业有限责任公司（“正通煤业”）副总经理；2016年10月任淄矿集团正通煤业党委委员、副总经理；2021年12月任山东能源集团西北矿业有限公司（“西北矿业”）正通煤业党委委员、副总经理；2022年4月任西北矿业陕西长武亭南煤业有限责任公司党委副书记、总经理；2023年7月任西北矿业山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司（“大恒煤业”）党委书记、董事长、总经理，山西龙矿能源投资开发有限公司（“龙矿投资”）党委书记、执行董事、总经理；2023年10月任西北矿业大恒煤业党委书记、董事长、总经理，龙矿投资党委书记、执行董事、总经理，山西龙矿晋北煤机有限责任公司董事长；2025年1月任西北矿业大恒煤业党委书记、董事长、总经理，龙矿投资党委书记、执行董事、总经理。李先生毕业于中国矿业大学。
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2025-071
兖矿能源集团股份有限公司
关于收购山东能源装备集团高端支架制造有限公司100%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）全资附属公司兖矿东华重工有限公司（“东华重工”），拟收购山东能源集团重型装备制造（集团）有限公司（“山能装备”）持有的山东能源装备集团高端支架制造有限公司（“高端支架公司”）100%股权（“本次交易”）。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议批准，无需提交公司股东会审议。
● 截至本公告日，除日常关联交易外，过去12个月内公司与控股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）及其下属公司发生的关联交易累计次数为5次，金额为155.15亿元，其中未达到披露标准的关联交易次数为2次，金额为3.57亿元。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
2025年11月27日，东华重工与山能装备签署《股权转让协议》，东华重工以评估值34,484.74万元收购山能装备持有的高端支架公司100%股权。
（二）本次交易履行的程序
2025年11月27日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议批准了《关于收购高端支架公司100%股权的议案》，关联董事李伟、刘健、刘强、张海军回避表决。本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。
根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，基于关联交易连续十二个月累计计算原则，本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东会审议。
（三）本次交易性质
山能装备为山东能源的控股子公司，本次交易构成公司与控股股东间的关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过往12个月内与同一关联人之间的关联交易
截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月内公司与山东能源及其下属公司发生的关联交易累计次数为5次，金额155.15亿元，其中未达到披露标准的次数为2次，金额3.57亿元。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
山能装备系山东能源的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，山能装备系公司关联方。
（二）关联人基本情况
1.基本情况
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2.最近一年又一期财务数据
单位：万元
■
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
■
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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注：2025年，因液压支架价格下降，叠加财务费用增加、项目改造房产税支出，导致利润下滑。
四、本次交易协议的主要内容
（一）收购方：东华重工
（二）转让方：山能装备
（三）标的物：高端支架公司100%股权
（四）交易价格：34,484.74万元
（五）股权交割：协议生效后由交易双方另行及时确定的具体日期为本次交易的交割日，但交割日不应迟于协议生效后15个工作日。高端支架公司对应的权利和义务自交割日起转移至东华重工。
（六）价款支付：东华重工于交割日将转让价款一次性以现金形式支付至山能装备指定的银行账户。
（七）过渡期间损益：自评估基准日（不含当日）起至交割日为过渡期间，高端支架公司过渡期间损益由东华重工享有或承担。
（八）或有负债的承担：因高端支架公司在交割日前的行为或事项导致的、在交割日后产生的负债、损失及责任（“或有负债”）均由山能装备承担，包括但不限于：
1.因交割日前的生产经营、项目建设等活动违反任何法律法规及相关规定而受到的行政处罚、司法罚金及由此导致的赔偿、诉讼费等；
2.因交割日前已存在的事实或行为而引发的或潜在的诉讼、仲裁或其他法律纠纷所产生的支出、赔偿及费用；
3.交割日前因违反其与任何第三方签订的合同、协议项下的约定而产生的违约责任、赔偿责任；
4.交割日前资产（包括但不限于土地使用权、房产、知识产权、机器设备等）存在权属瑕疵、权利限制或任何未披露的纠纷而导致的损失或承担的赔偿责任。
（九）生效条件：股权转让协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得下列同意或批准或山能装备和东华重工另行书面豁免之日为生效日：
1.股权转让协议经山能装备、东华重工及高端支架公司法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖山能装备、东华重工及高端支架公司公章；
2.股权转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：
（1）山能装备、东华重工履行内部决策程序同意股权转让；
（2）有权国资监管机构或其授权单位对股权转让进行批准；
（3）有权国资监管机构或其授权单位对本次评估报告的评估结果进行备案。
五、本次交易的评估及定价依据
（一）定价方法和结果
北京华亚正信资产评估有限公司以2025年4月30日为评估基准日，对高端支架公司股东全部权益进行评估，出具华亚正信评报字〔2025〕第A11-0004号报告，评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。
根据该报告，高端支架公司股东全部权益账面价值为30,209.36万元，采用资产基础法评估值为34,484.74万元，评估增值4,275.39万元，增值率14.15%。
（二）采用资产基础法的原因
1.截至评估基准日，高端支架公司资产负债表表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估机构可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对高端支架公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
2.高端支架公司成立时间较短，缺乏持续且稳定的历史盈利资料；同时营业收入主要来自山东能源内部关联企业的采购活动，其经营业绩受到关联企业经营业绩的影响。综上原因，评估机构认为无法编制合理可靠的未来期间收益预测，因此本次评估不适用收益法。
3.由于高端支架公司属非上市公司，目前国内资本市场缺乏与高端支架公司类似或相近的可比企业，因此本次评估不适用上市公司比较法；同时由于股权交易市场缺乏或难以取得类似企业的交易案例，因此本次评估不适用交易案例比较法。
（三）评估增值原因
1.产成品评估增值231.63万元，增值率9.90%。增值原因为产成品账面价值为成本费用。对产成品的评估，在账面成本的基础上考虑了一定的销售利润，造成了产成品评估增值。
2.房屋建（构）筑物评估增值2,285.36万元，增值率3.92%。增值原因为评估采用的房屋建（构）筑物经济耐用年限长于企业计提的折旧年限，导致评估增值。
3.设备评估增值1,420.47万元，增值率8.02%。增值原因为评估采用的设备经济耐用年限长于企业计提的折旧年限，导致评估增值。
4.土地使用权评估增值333.92万元，增值率为2.28%。增值原因为随着新泰市工业经济发展，工业用地需求增加，工业用地价格相对购置时点有小幅增长。
5.其他无形资产一发明专利评估增值4.01万元，该其他无形资产为企业申报的账外资产，无账面值。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）规避同业竞争、落实发展战略。高端支架公司与东华重工业务同质化，构成同业竞争关系，本次交易完成后，能有效解决同业竞争，并将加速装备制造业一体化布局，助推煤矿智能化建设进程，为煤矿安全高效开采与高质量发展提供有力支撑。
（二）减少关联交易、提升整体效益。兖矿能源是高端支架公司的主要客户，本次交易完成后，可减少关联交易和降低公司物资采购成本，实现整体效益最大化。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
七、关联交易履行的程序
本次交易前，公司与山东能源及其下属公司发生的未达到披露标准的关联交易金额为3.57亿元，累计本次交易，金额达到《上海证券交易所上市规则》规定的披露标准。
（一）独立董事专门会议审议情况
本次交易提交董事会讨论审议前，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第五次会议，批准《关于收购高端支架公司100%股权的议案》，并同意提交董事会讨论审议。
本次会议应出席独立董事4人，实际出席4人，符合《公司章程》及有关规定，会议的召开、表决合法有效。
（二）董事会审议情况
2025年11月27日，公司召开第九届董事会第二十次会议。会议应参会董事11人、实际参会董事11人。会议批准了《关于收购高端支架公司100%股权的议案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票，关联董事李伟、刘健、刘强、张海军回避表决。本次交易属于董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自2025年1月1日至本公告日，公司与山东能源及其下属公司累计已发生除日常关联交易外的各类关联交易总金额为155.15亿元。本次交易前12个月内，公司与山东能源及其下属公司发生的非日常关联交易情况如下：
（一）经公司总经理办公会审议批准，2025年2月14日，东华重工与山东能源非全资附属公司新风光电子科技股份有限公司（“新风光科技”）及兖州东方机电有限公司（“东方机电”）签署增资协议，新风光科技以现金方式出资5,592.57万元认缴东方机电新增注册资本，东华重工放弃对东方机电新增注册资本的优先认缴权。增资完成后，新风光科技持有东方机电50%的股权，公司对东方机电持股比例由94.336%下降至47.168%,其余股权由自然人持有。
（二）经公司第九届董事会第十四次会议审议批准，2025年3月28日，公司控股子公司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）与公司关联方临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”）签署协议，约定共同承担现由鲁西矿业权属单位肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司、山东新巨龙能源有限责任公司、临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿承担的统筹外费用，鲁西矿业按其持股比例承担相应费用，临矿集团承担剩余部分。其中临矿集团承担的10.37亿元统筹外费用事项构成关联交易。
（三）经公司2024年度股东周年大会审议批准，公司以现金47.48亿元收购山东能源集团西北矿业有限公司（“西北矿业”）26%股权，以现金93.18亿元向西北矿业增资，增资完成后，公司合计持有西北矿业51%的股权。
（四）经公司总经理办公会审议批准，2025年8月29日，山东华聚能源股份有限公司（“华聚能源”）与山东能源及其附属公司兖矿售电有限公司（“售电公司”）签署增资协议。华聚能源以现金方式出资25,362.375万元认缴售电公司新增注册资本。增资完成后，华聚能源持有售电公司70%的股权，山东能源持有售电公司30%的股权，售电公司成为公司附属公司。
（五）经公司总经理办公会审议批准，2025年9月26日，公司及公司全资子公司兖煤国际（控股）有限公司与山东能源集团新能源集团有限公司（“新能源集团”）签署合资协议，由新能源集团现金出资1.071亿元、持股51%，公司现金出资0.609亿元、持股29%，兖煤国际现金出资等值人民币0.42亿元的美元、持股20%，合资设立山能（邹城）风电有限公司。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事专门会议决议；
（三）《股权转让协议》。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2025年11月27日