北京证券交易所（以下简称“北交所”）近日向创远信科(上海)技术股份有限公司（以下简称“创远信科”或“公司”）就其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件发出审核问询函。问询函围绕交易方案、标的公司合规性、评估、标的公司业绩及其他事项等五大方面提出了详细的问询意见，要求公司及相关中介机构在规定时间内予以回复。
根据公告，创远信科是一家专注于射频通信测试仪器研发、生产和整体测试解决方案提供的专业仪器仪表公司，主要发展以5G/6G通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三大业务方向。本次交易的标的公司则专注于卫星导航测试，其下属子公司湖南卫导围绕定位导航授时（PNT）仿真测试和导航电磁环境测试两大业务方向提供相关产品和解决方案。
北交所审核机构在问询函中首先关注了本次交易方案的协同效应、业绩承诺与补偿及超额业绩奖励安排，以及募集配套资金的相关问题。关于协同效应，北交所要求创远信科结合双方生产经营模式、产品特性与应用场景，详细说明在发展战略、技术与产品、供应链与市场、人员与组织机构、生产经营模式与公司治理等各方面协同效应的具体体现，以及交易完成后的整合规划、实现路径及整合风险，并进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。
在业绩承诺方面，标的公司承诺在2026、2027和2028三个年度实现的实际净利润数分别不低于6,027万元、6,543万元和7,553万元。北交所要求公司结合行业现状、市场竞争格局、在手订单、历史订单转化率及评估预测情况等，量化分析业绩承诺指标及超额业绩奖励比例设定的依据及合理性，并说明超额业绩奖励的预计规模及对上市公司可能造成的影响，以及相关安排是否符合监管规定。
募集配套资金方面，本次拟募集配套资金总额为1.4亿元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。北交所要求公司补充披露该募集金额的测算依据、必要性及合理性，并说明若募集资金不足或失败情况下的应对措施及其对公司生产经营的影响。
问询函还对标的公司的合规性问题进行了关注，包括其历史沿革中2023年以来多次股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存在利益输送或股权代持情况，以及部分交易对方私募投资基金的存续期是否能够覆盖锁定期等。
在评估方面，标的公司收益法与资产基础法的评估增值率分别为174.99%和18.66%，最终以收益法评估结果作为结论。北交所要求公司详细说明不同评估方法结果差异较大的原因，预测期内收入、成本、毛利率、折旧摊销、营运资金等的具体测算过程及依据，以及折现率、β系数等关键评估参数选取的合理性，并对比分析与此前股权转让评估值存在差异的原因。标的公司无形资产评估增值率高达11,256.29%，其原因及合理性也被要求说明。
关于标的公司业绩，北交所注意到其报告期内营业收入和净利润有所波动，主营业务毛利率高于可比公司平均水平，期间费用占比呈下降趋势，同时存在客户集中度较高等情况。北交所要求公司结合行业趋势、在手订单、产品价格及成本变动等因素，分析业绩增长的可持续性、毛利率及期间费用变动的合理性，并说明客户集中度较高是否构成重大依赖，前五大客户及供应商变动的原因等。此外，存货跌价准备计提充分性、关联交易的必要性与公允性、上市公司自身业绩持续下滑的原因及应对措施等也是本次问询的重点内容。
北交所要求创远信科及相关中介机构对上述问题逐项落实并及时提交回复，回复时间总计不得超过1个月，确有困难的可申请延期一次，延期时间不得超过1个月。
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