证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2025-061
北京华大九天科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大九天”）第二届董事会第二十次会议通知于2025年10月24日以电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2025年12月3日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，其中董事刘伟平、张尼、阳元江、张帅、刘方园、张亚滨以通讯方式参加本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长刘伟平先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易议案》
为满足公司战略发展需要，持续深化公司在EDA领域的投资布局，在不影响公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，公司与广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司、天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司（以下简称：引导基金）共同发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）。天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）总认缴出资额11,001万元，其中华大九天拟投资10,000万元，投资完成后持有其90.9008%的合伙份额。
因引导基金为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定引导基金为公司的关联方。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等的相关规定，本次对外投资属于与关联方共同投资，构成关联交易。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘伟平、郑波、张尼、阳元江回避表决。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届董事会第七次独立董事专门会议决议。
特此公告。
北京华大九天科技股份有限公司董事会
2025年12月3日
证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2025-062
北京华大九天科技股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2025年10月24日以电子邮件等方式向各位监事发出，会议于2025年12月3日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中，监事王博以通讯方式参加本次会议，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席王博先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易议案》
经审核，监事会认为，公司发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中湾芯盛”）事项符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，有利于持续深化公司在EDA领域的投资布局，提升资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。该事项决策和审议程序合法、合规，监事会同意本次发起设立中湾芯盛事项。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决
三、备查文件
第二届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
北京华大九天科技股份有限公司监事会
2025年12月3日
证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2025-063
北京华大九天科技股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足公司战略发展需要，持续深化公司在EDA领域的投资布局，在不影响公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大九天”）与广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司（以下简称“横琴中济湾”）、天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司（以下简称“引导基金”）共同发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“中湾芯盛”）。中湾芯盛总认缴出资额11,001万元，其中华大九天投资10,000万元，投资完成后持有其90.9008%的合伙份额。
2、因引导基金为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定引导基金为公司的关联方。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等的相关规定，本次投资属于与关联方共同投资，构成关联交易。
3、公司于2025年12月3日分别召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易议案》。该议案已经公司第二届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。
本次与关联方共同投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李森
注册资本：15,000万元
成立日期：2008年2月4日
注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号滨海建投大厦1710室
经营范围：投资、发起、设立商业性创业风险投资基金（证券类除外）；受托管理其他商业基金（证券类除外）；上市前高科技企业股权投资；向企业提供投资咨询；向法律、法规允许的其他领域投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：天津滨海新区科技金融投资集团有限公司持有其100%股权，实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司。
2、财务数据：引导基金2024年度经审计营业收入为1.52万元，净利润为-352.61万元。截至2025年9月30日，引导基金净资产为16,465.12万元（最近一期财务数据未经审计）。
3、关联关系说明：引导基金为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定引导基金为公司的关联方。
4、资信情况：通过公开信息查询，引导基金不属于失信被执行人。
三、合作方/交易对手方的基本情况
（一）普通合伙人和执行事务合伙人
企业名称：广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司
成立时间：2021年11月19日
注册地址：珠海市横琴新区福临道258号2505房
法定代表人：安思潼
股权结构：中湾中改（北京）科技有限公司持股60%，北京中湾创新科技有限公司持股40%。
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）有限合伙人
中湾芯盛有限合伙人为华大九天及天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司，引导基金基本情况介绍详见本公告之“二、关联方基本情况”。
四、关联关系或其他利益关系说明
截至本公告披露日，引导基金为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业。除此之外，交易对手方与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
五、投资标的基本情况及合伙协议主要条款
（一）合伙企业名称：天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）普通合伙人和执行事务合伙人：广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司
（四）认缴出资额：总认缴出资额11,001万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：
单位：万元
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（五）合伙期限：无固定期限
（六）合伙事务执行机制
执行事务合伙人执行合伙事务，根据合伙协议的约定进行投资、退出，决定其他事务，向有限合伙人分配收益；合伙人会议由合伙人按照实缴出资额行使表决权，经合伙人所持表决权二分之一以上同意方可作出决议，合伙协议另有约定的除外。
（七）各合伙人的合作地位及权利义务
普通合伙人和有限合伙人享有合伙协议中约定的相关权利，履行相应的责任及义务。有限合伙人对合伙企业享有表决权、收益分配权、知情权、监督权等权利，承担出资等义务。
横琴中济湾作为普通合伙人/执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次对外投资是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，按所投资金额取得等额合伙企业财产份额，本次投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
七、交易目的
公司与关联方共同投资发起设立中湾芯盛，将用于投资数字芯片设计中硬件辅助验证领域的国内头部公司。通过对该领域的布局和整合，并结合华大九天的赋能，有利于公司打造具有市场竞争力的硬件辅助验证工具，加速形成完整的数字芯片前端设计与验证解决方案，从而加快实现数字电路设计全流程EDA工具的覆盖，符合公司的发展战略。
八、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资资金为公司自有资金，本次投资金额占公司总资产及净资产的比例较小，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、合伙企业及合伙企业后续投资的项目运行可能会受到宏观经济、产业政策、行业环境、市场变化等多种外部因素的影响，未来经营情况存在一定不确定性，有未来产品研发、业务推广、投资收益不达预期等相关风险。
公司将充分关注可能存在的风险，持续密切关注合伙企业及合伙企业后续投资的项目的状况，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。
3、中湾芯盛尚处于筹备阶段，尚未正式签署合伙协议，本次投资事项尚需进行合伙企业登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2025年年初至本公告披露日，公司与关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易总金额为人民币33,855,725.57元（不包含本次交易金额）。
十、其他事项
1、公司董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中担任任何职务。
2、根据合伙协议，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，华大九天仅享有收益分配权、知情权等作为有限合伙人的权利，不参与合伙企业的日常经营、决策和管理，对合伙企业不具有控制权。
3、公司本次设立合伙企业不构成同业竞争。交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将按照规定履行决策程序，及时履行信息披露义务。
十一、独立董事专门会议、监事会意见
1、独立董事专门会议意见
公司于2025年12月3日召开了第二届董事会第七次独立董事专门会议，独立董事发表意见如下：
本次发起设立中湾芯盛事项符合公司战略发展需要，有利于持续深化公司在EDA领域的投资布局。本次与关联方共同投资暨关联交易根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定，不会影响公司正常的经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事同意本次发起设立中湾芯盛事项并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2、监事会意见
经审核，监事会认为，公司发起设立中湾芯盛事项符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，有利于持续深化公司在EDA领域的投资布局，提升资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。该事项决策和审议程序合法、合规，监事会同意本次发起设立中湾芯盛事项。
十二、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司与关联方共同投资事项符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。
综上，保荐人对华大九天本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
十三、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十六次会议决议；
3、第二届董事会第七次独立董事专门会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见；
5、天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
北京华大九天科技股份有限公司董事会
2025年12月3日