南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于其申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函进行了详细回复。公告披露了公司在净利润波动、毛利率差异、经营性现金流、存货管理、收购立功科技等多个关键问题的具体情况及解释。
净利润波动符合行业周期 与可比公司趋势基本一致
报告期内（2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月），商络电子营业收入分别为564,064.89万元、510,288.41万元、654,559.50万元和618,931.92万元，扣除非经常性损益后的归母公司净利润分别为11,622.58万元、2,764.88万元、6,374.27万元和13,955.01万元。公司表示，净利润波动主要受行业周期性调整、营业收入、毛利率、期间费用及资产减值损失等因素影响。
2023年净利润下降主要因电子行业整体下行，公司营收略有下降，同时期间费用刚性支出及资产减值损失增加。2024年及2025年1-9月，随着行业景气度回升，公司营收快速增长，规模效应显现，期间费用率下降，叠加AI、云计算等新兴领域业务增长，净利润持续回升。对比同行业上市公司，商络电子扣非后归母净利润波动趋势与行业整体一致，2023年行业普遍下滑，2024年以来多数公司实现增长。
公司与京东方、联想、中兴通讯等主要客户均签署长期合作协议，合作时间普遍超过5年，客户稳定性良好。三年以上老客户收入占比约三分之二，为业绩可持续增长提供保障。
主营业务毛利率稳定 差异源于产品结构与应用领域
报告期内，商络电子主营业务毛利率分别为11.59%、11.85%、11.77%和12.95%，整体保持稳定。公司解释，毛利率稳定得益于被动元器件与主动元器件业务结构的优化，以及在汽车电子、工业等领域的聚焦。被动元器件毛利率（13.52%-14.95%）显著高于主动元器件（10.25%-11.59%），且公司持续提升高毛利产品收入占比。
与同行业上市公司相比，公司毛利率水平相对较高，主要因产品结构差异。商络电子被动元器件收入占比约40%，而多数同行以主动元器件为主，被动元器件通常享有更高毛利率。此外，公司在汽车及工业领域的布局（毛利率13.75%-14.18%）也贡献了较高毛利。
经营性现金流与净利润差异符合行业特性 2024年以来净流出系业务扩张
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,437.18万元、20,101.80万元、-95,119.39万元和-122,024.34万元，与净利润存在较大差异。公司指出，这是电子元器件分销行业“预付采购、赊销回款”模式的必然结果。上游原厂账期通常为30天，部分需预付，而下游客户账期多为90-120天，形成账期差。
2024年以来经营性现金流大幅净流出，主要因行业景气度回升，公司业务快速扩张，存货采购和应收账款增加。2024年营业收入同比增长28.27%，2025年1-9月同比增长32.80%，为满足订单需求，存货和经营性应收项目大幅增加，导致现金流承压。公司已与重点客户协商优化信用政策，预计未来现金流将改善。
存货规模增长合理 跌价准备计提充分
报告期各期末，公司存货账面价值分别为88,538.00万元、87,728.19万元、116,102.36万元和130,321.97万元，呈持续增长趋势，主要系业务规模扩大及备货需求增加。存货库龄主要在1年以内，占比超过90%，一年以上库龄存货已全额计提跌价准备。
公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，且计提比例（9.31%-12.39%）高于行业平均水平，计提充分。截至2025年9月末，存货中有订单及客户需求支撑的比例约为85%，在手订单金额约40.85亿元，存货变现能力较强。
收购立功科技88.79%股权 强化代理资质与客户资源协同
公司拟使用募集资金7亿元收购广州立功电子科技有限公司（以下简称“立功科技”）88.79%股权。立功科技主要代理NXP、MPS、ISSI等知名品牌MCU芯片、驱动芯片和存储芯片，下游覆盖汽车电子、工业智能物联等领域，与商络电子现有业务形成互补。
本次收购交易对价上限为84,206.55万元，对应立功科技100%股权估值上限96,500万元，较其基准日净资产增值率40.33%。评估采用收益法，增值主要源于其优质客户资源、核心代理权及技术服务能力。收购完成后，预计形成商誉约9,892.80万元，占公司2025年9月末净资产比例4.34%。
公司表示，通过整合双方代理资质、客户资源及供应链体系，将显著提升在主动元器件领域的竞争力，发挥规模效应。立功科技2024年营业收入31.36亿元，净利润8,683.95万元，收购后将成为公司业绩增长的重要支撑。
偿债能力与流动性风险可控
截至2025年9月末，公司资产负债率68.85%，流动比率1.35，速动比率0.88，短期借款294,897.15万元。公司已获得银行授信合计约52.80亿元，未使用授信约25.24亿元。压力测试显示，即使银行授信收紧20%，剩余额度仍可覆盖未来一年营运资金需求，短期流动性压力较小。
公司拟通过经营积累、银行授信及本次可转债募集资金保障偿债能力。本次发行可转债拟募集资金10亿元，其中7亿元用于收购立功科技，3亿元补充流动资金，将进一步优化资本结构，支持业务发展。
商络电子在回复中还就预付款项、财务性投资、会计政策等问题进行了说明，并补充披露了业绩波动、毛利率波动、商誉减值等相关风险。中介机构核查认为，公司本次发行符合《注册办法》相关规定，信息披露真实、准确、完整。
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