证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2025－076号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行价格：6.55元/股
发行数量：3,599,389,311股
● 预计上市时间
国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2025年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
● 资产过户情况
截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买的标的资产已过户登记至本公司名下，上市公司现持有五凌电力有限公司100%股权、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权。
一、本次发行概况
（一）本次发行已履行的决策及批准程序
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议、第十届董事会第三十一次（临时）会议、第十届董事会第三十三次（临时）会议决议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易对方中国电力就本次交易股东通函已取得香港联交所的书面批准；
4、本次交易对方中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准；
5、本次交易方案已经交易对方董事会审议通过；
6、本次交易涉及的国有资产评估已履行国务院国有资产监督管理委员会备案程序；
7、本次交易已经国务院国有资产监督管理委员会正式批准；
8、本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
9、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
10、本次交易已经上交所审核通过；
11、本次交易已经中国证券监督管理委员会同意注册。
截至本公告披露日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）和国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”），采用向特定对象发行股份的方式。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为审议本次交易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日，发行价格为6.55元/股。
4、发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，其中向中国电力、湘投国际、广西公司分别发行2,016,793,893股、1,184,427,480股、398,167,938股股份用于支付本次重组的部分对价。
5、锁定期安排
中国电力、广西公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国电力、广西公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。中国电力、广西公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。
湘投国际因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
交易对方因本次交易取得的上述股份，由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。若上述锁定与限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定执行。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买的标的资产已过户登记至本公司名下，上市公司现持有五凌电力有限公司100%股权、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权。
2、验资情况
根据致同会计师事务所出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（致同验字（2025）第110C000349号），上市公司以发行股份方式增加注册资本3,599,389,311.00元，截至2025年11月7日，上市公司收到新增注册资本3,599,389,311.00元，变更后的注册资本为4,380,206,201.00元。
3、新增股份登记情况
根据中证登上海分公司于2025年11月12日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份3,599,389,311股，登记后股份总数为4,380,206,201股。
二、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
1、发行对象及数量
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2、预计上市时间
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2025年11月12日在中证登上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1.中国电力
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2.湘投国际
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3.广西公司
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（三）发行对象与本公司的关联关系
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电力、 广西公司和湘投国际。其中中国电力和广西公司均为上市公司控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的下属企业。因此交易对方中国电力和广西公司属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。本次交易前，上市公司与交易对方湘投国际不存在关联关系。
三、本次发行前后本公司前十大股东变化
（一）本次发行前本公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2025年9月30日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行完成后本公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至本次发行新增股份登记日（即2025年11月12日），本公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次交易不会导致本公司控制权变化
本次发行完成后，上市公司的控股股东将由国家电力投资集团有限公司变更为中国电力，实际控制人仍为国家电力投资集团有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后本公司股本结构变动表
本次发行前后，本公司的股本结构变化情况如下表所示：
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五、管理层讨论与分析
本次交易对本公司财务状况、盈利能力、持续经营能力等有积极影响，具体详见本公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的日期为2025年9月30日的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
1.中金公司
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2.中信建投
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（二）法律顾问
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（三）审计机构
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（四）评估机构
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（五）独立财务顾问律师
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（六）备考财务信息审阅机构
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七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号）；
2、致同会计师事务所出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（致同验字（2025）第110C000349号）；
3、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十七日