安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复。公告重点围绕标的资产太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）的业绩表现、财务数据、评估情况、内部控制等多个核心问题展开说明，旨在论证本次交易的合理性与公允性。

问询函首先关注了金张科技的业绩和经营情况。公告显示，金张科技主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。报告期内，其主营业务收入分别为5.74亿元和6.54亿元，2024年同比增长14.06%；净利润分别为4088.95万元和7208.07万元，2024年同比大幅增长76.28%。

金张科技业绩增长主要得益于高毛利的防静电膜收入占比提升。2024年，防静电膜销售收入达3.14亿元，同比增长66.78%，占电子屏幕光学保护膜材料收入的比例从2023年的34.31%提升至49.93%。该产品采用创新的碳纳米管技术，具有抗静电性能稳定、减少触控失灵等优势，能有效提升下游客户生产效率和终端用户体验，市场需求旺盛。同时，2024年电子屏幕光学保护膜材料毛利率从16.13%提升至19.92%，主要系防静电膜等高端产品占比上升及主要原材料采购价格下降共同作用的结果。

针对应收账款账面价值上升但坏账准备余额下降的问题，公告解释称，2024年末应收账款增长主要系销售规模扩大，而坏账准备下降则是由于核销了前期单项计提的坏账。截至2024年末，应收账款账龄主要集中在1年以内，期后回款率达92.36%，坏账准备计提政策与同行业可比公司一致，计提充分。

关于存货增长，2024年末库存商品同比增加36.81%，主要为防静电膜等产品备货增加。公告指出，标的公司已与主要客户签订年度框架合同，2025年生产销售计划明确，且存货跌价准备计提比例与同行业公司平均水平相当，不存在减值风险。

本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，金张科技股东全部权益价值评估为12.13亿元，增值率128.11%。公告详细说明了评估增值的合理性：一方面，金张科技2024年净利润较2020年增长33.48%，盈利水平显著提升；另一方面，其电子制程精密功能膜材料业务在预测期内收入将快速增长，偏光板离型膜、OLED保护膜等产品已实现国产替代，市场空间广阔。

国风新材表示，本次交易完成后，上市公司与金张科技将在产品、客户、供应及产业布局方面产生显著协同效应。例如，国风新材的PI薄膜及光学级聚酯基膜可作为金张科技电子制程精密功能膜的基材，而金张科技在涂布工艺上的技术积累也将助力上市公司拓展高端功能膜市场。

针对核心技术人员稳定及整合管控风险，公告披露，金张科技已认定施克炜、李朋、胡明亮为核心技术人员，并通过签订保密协议、竞业禁止协议及股权激励等方式保障其稳定性。交易完成后，上市公司将保持金张科技管理层基本稳定，并在财务、业务、资产、人员、机构等方面实施整合，确保标的资产稳定运营。

此外，公告还就员工持股平台变动、特殊股东权利解除、配套募集资金安排、排污许可续期、商誉减值风险及上市公司自身经营情况等问题进行了逐一回应，充分论证了本次交易的合规性、合理性及潜在风险。

独立财务顾问国元证券及会计师、律师等中介机构对问询函相关问题进行了核查，认为标的公司内部控制瑕疵已整改，财务数据真实准确，评估定价公允，本次交易具有商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次交易完成后，国风新材将进一步完善在新材料领域的布局，提升高端功能膜材料的自主可控能力，有望为公司带来新的利润增长点。市场将持续关注后续进展。

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