安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”）近日就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中涉及的评估相关问题，披露了修订后的回复公告。评估机构中水致远资产评估有限公司对标的资产的评估情况进行了详细说明，认为本次交易评估增值具有合理性，定价公允。

公告显示，本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，截至评估基准日，标的资产股东全部权益价值为12.13亿元，收益法评估增值率为128.11%。针对深交所提出的关于电子制程精密功能膜材料收入增长、电子屏幕光学保护膜材料收入稳定性、共享专利影响及评估增值合理性等四大问题，评估机构逐一进行了回应。

标的资产预测期内（2025年-2029年）电子制程精密功能膜材料收入将实现大幅增长，分别为0.92亿元、2.24亿元、3.50亿元、4.27亿元和4.63亿元，收入增长率分别为144.08%、56.28%、21.81%和8.42%。评估机构认为，这一增长主要得益于偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜等核心产品的快速放量。

从市场环境看，标的资产所处的功能性涂层复合材料行业下游应用领域主要为消费电子、新型显示等，具有技术创新快、新产品推出快及消费热点转换快等特征。高性能的功能性涂层复合材料如新型显示、新能源材料等应用领域的工艺技术和设备壁垒较高，国内仍以进口为主，国产替代需求旺盛。根据Omdia数据，预计2025年中国大陆地区偏光板出货面积将达到5.4亿平方米，年复合增长率为8.5%；头豹产业研究院数据显示，全球OLED显示屏产量将从2023年1,970万平方米增长至2028年3,070万平方米，为标的资产相关产品提供了广阔的市场空间。

标的资产在技术研发方面已取得显著突破，偏光板离型膜和OLED保护膜的主要技术指标已达到国际先进水平，部分指标优于进口竞品。例如，其偏光板离型膜已实现对全球知名偏光板制造商无锡三星的批量供货，并成为无锡三星该产品唯一一家国内供应商；OLED保护膜已实现对国内显示屏龙头企业维信诺的批量供货。

客户拓展方面，标的资产已与恒美光电、杉金光电、盛波光电、三利谱等国内偏光板头部厂商建立合作关系，部分已进入小批量供货阶段。2025年，标的公司对无锡三星偏光板离型膜收入较上年增长504.21%，对维信诺OLED保护膜收入较上年增长387.76%，显示出批量供货后收入快速增长的特点。产能方面，标的资产正在建设B厂区二期项目，达产后预计可新增偏光板离型膜产能约19,000万平方米，为未来收入增长提供保障。

标的资产预测2025年电子屏幕光学保护膜材料收入为7.70亿元，同比增长22.66%，随后各期基本保持稳定，预测毛利率与2024年基本持平。评估机构指出，2025年收入增长主要来源于防静电膜和防窥膜产品。防静电膜采用碳纳米管技术，抗静电性能稳定，2022年至2024年销量复合增长率达136.23%；防窥膜采用直涂工艺，简化下游客户生产流程，市场需求旺盛，2022年至2024年销量复合增长率近400%。

后续收入保持稳定主要基于全球智能手机出货量预计将呈低速平稳增长态势，而标的资产在电子屏幕光学保护膜材料领域占据约60%的市场份额，具有较强的竞争优势。预测毛利率与2024年基本持平，主要原因是虽然各细分产品毛利率受下游消费电子行业竞争加剧影响呈下降趋势，但毛利率较高的防静电膜收入占比持续提升，一定程度上抵消了其他产品毛利率的下降。

标的资产与北京科技大学、上海理工大学共有5项专利，主要应用于健康显示背光模组及电子设备散热领域。评估机构表示，上述共有专利均未实现产业化，未形成相应收入。根据标的公司与共同权利人的约定，标的公司未来不会使用这些专利，且未对其可能带来的收入进行预测。因此，共享专利不会对本次评估结果产生重大影响。

本次交易标的资产股东全部权益评估价值为12.13亿元，较2022年增资时的10亿元估值及2024年股份回购时的6亿元估值有所增长。评估机构认为，评估增值主要原因包括：交易时点及背景不同、标的公司盈利水平显著提升以及未来收益预期良好。2024年度，标的公司营业收入65,609.70万元，净利润7,208.07万元，较2020年分别增长15.95%和33.48%，较2023年分别增长14.15%和76.28%。

本次交易标的公司整体估值对应静态市盈率为16.83倍，与2022年增资时的18.52倍及2024年股份回购时的14.67倍市盈率不存在较大差异。同时，该市盈率水平与市场可比交易案例及同行业上市公司相比亦处于合理区间，表明本次交易定价具有公允性。

评估机构最终认为，标的公司预测期内电子制程精密功能膜材料业务收入及毛利率增长、电子屏幕光学保护膜材料收入及毛利率预测均具有合理性，共享专利不会对评估结果产生重大影响，本次交易评估增值合理，定价公允。

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