安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”）发行股份购买资产并募集配套资金事项近日收到深圳证券交易所审核问询函。交易所就标的资产太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）的业绩经营、财务数据、评估情况、内部控制等十二大方面提出问询，要求国风新材及相关中介机构进行说明。

问询函重点关注了金张科技的业绩和经营情况。公告显示，金张科技主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。报告期内，其主营业务收入分别为5.74亿元和6.54亿元，2024年同比增长14.06%；净利润分别为4088.95万元和7208.07万元，2024年同比增长76.28%。

交易所要求结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产2020年至2022年的主要财务数据，说明标的资产自2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，需量化分析变动原因及合理性，并与行业发展趋势、同行业可比公司进行对比。同时，需说明2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长、毛利率上升、借款增加但财务费用减少、销售费用占营业收入比例较低且与营业收入变动趋势不一致以及净利润同比大幅增加的原因及合理性。

在财务数据方面，交易所注意到，报告期各期末，金张科技应收账款账面价值分别为1.07亿元和1.27亿元，2024年末应收账款账面金额增长18.37%，但应收账款坏账准备期末余额却从2033.26万元下降至980.82万元。交易所要求结合主要客户变化情况、应收账款账龄结构、期后回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明这一现象的原因及合理性。

存货方面，2024年末标的资产存货账面价值为8708.99万元，较上年增长11.63%，主要系库存商品增加。交易所要求结合细分产品销售结构、在手订单、生产销售计划、存货跌价准备计提情况等，说明库存商品增加的原因及合理性，以及存货跌价准备计提是否充分。

本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，截至评估基准日，标的资产股东全部权益价值为12.13亿元，收益法评估增值率为128.11%。交易所对预测期内电子制程精密功能膜材料业务收入和毛利率的增长依据、电子屏幕光学保护膜材料收入预测的合理性、共享专利对评估结果的影响以及本次交易评估增值的原因等提出疑问。

此外，交易所还关注了标的资产的核心技术人员认定、核心技术优势、行业地位，以及本次交易的必要性、协同效应，保障核心人员稳定的具体安排，员工持股平台合伙人变动，特殊股东权利与差异化定价，配套募集资金，排污许可，商誉减值风险，上市公司经营情况等多个方面。

国风新材及相关中介机构需在规定时间内对上述问询问题进行回复，本次问询的回复情况将对该重组事项的后续进展产生重要影响。

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