证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2025-028
天津港股份有限公司
十一届三次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
公司十一届三次临时董事会于2025年11月10日以通讯表决方式召开。会议通知于2025年11月5日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长刘庆顺先生召集。会议的召集、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会审议情况
1.审议通过《天津港物流发展有限公司转让所持天津中铁储运有限公司60%股权的议案》。
为优化资产结构，有效整合资源，天津港股份有限公司全资子公司天津港物流发展有限公司在天津产权交易中心挂牌转让所持有的天津中铁储运有限公司60%股权。根据北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告，选用资产基础法评估结果作为评估结论，天津中铁储运有限公司的股东全部权益评估价值为3,754.05万元，确定本次转让60%股权公开挂牌底价为2,252.43万元。
本次交易将采用公开挂牌的转让方式，交易对方存在不确定性，尚无法确定是否构成关联交易，最终交易价格等协议主要内容目前尚无法确定。交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本议案事前经公司十一届二次董事会战略委员会会议审议通过。
具体内容详见《天津港股份有限公司关于子公司出售天津中铁储运有限公司股权的公告》（公告编号：临2025-029）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过《天津港股份有限公司关于职业经理人2024年度经营业绩考核与薪酬核定结果的议案》。
公司对职业经理人2024年度各项经营业绩考核指标完成情况进行了核定，形成职业经理人2024年度经营业绩考核结果以及年度薪酬核定结果，并依据公司相关制度予以发放。
该议案事前经公司十一届二次董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈涛回避表决。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2025年11月10 日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2025- 029
天津港股份有限公司关于子公司
出售天津中铁储运有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为优化资产结构，有效整合资源，天津港股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津港物流发展有限公司（以下简称“物流发展”）拟在天津产权交易中心挂牌转让所持有的天津中铁储运有限公司（以下简称“中铁储运”）60%股权，天津中铁储运有限公司的股东全部权益评估价值为3,754.05万元，本次转让60%股权挂牌价格为2,252.43万元。
● 本次交易将采用公开挂牌的转让方式，交易对方存在不确定性，尚无法确定是否构成关联交易，最终成交价格等协议主要内容目前尚无法确定。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易未达到股东会审议标准，已经公司十一届三次临时董事会会议审议通过，需履行天津产权交易中心公开挂牌程序。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
为优化资产结构，聚焦核心主业，防范运营管理风险，物流发展拟在天津产权交易中心挂牌转让其持有的中铁储运60%股权。根据北京中同华资产评估有限公司为本次交易于2025年10月31日出具的《天津港物流发展有限公司拟转让天津中铁储运有限公司60%股权所涉及的天津中铁储运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(编号：中同华评报字[2025]第092135号)，选用资产基础法评估结果作为评估结论。中铁储运的股东全部权益评估价值为3,754.05万元，物流发展拟转让中铁储运60%股权挂牌价格为2,252.43万元，最终股权转让价格以经交易中心确认的交易价格为准。
目前该事项已完成预挂牌，具体请见公司于2025年10月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《天津港股份有限公司关于子公司产权转让信息预披露的公告》（公告编号：临2025-025）。
本次交易无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易。
2.本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年11月10日，公司召开十一届三次临时董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《天津港物流发展有限公司转让所持天津中铁储运有限公司60%股权的议案》，同意公司通过天津产权交易中心公开挂牌方式转让中铁储运60%股权。本次转让事项完成后，物流发展将不再持有中铁储运的任何股权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
交易尚需履行天津产权交易中心公开挂牌程序并执行产权交易合同。
二、交易对方情况介绍
本次交易受让方将采取挂牌方式公开征集，股权转让的最终交易对方根据天津产权交易中心公开挂牌结果确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况
标的公司名称：天津中铁储运有限公司；成立日期：2004年6月8日；注册资本：1000万元；法定代表人：张志伟；注册地址：天津自贸区（中心商务区）新港二号路卡子门内；主营业务范围：仓储（不含危险品、有污染性货物）、铁路运输的相关服务；煤炭、焦炭、化工产品（危险化学品、剧毒品、易制毒品除外）、金属材料（不含钨、锡、锑、钛）、铁矿石批发、零售；海上、航空、路陆国际货物运输代理；货运代理；劳务服务；地磅、机械设备租赁；场地租赁；船舶代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.交易标的的权属情况
物流发展持有中铁储运60%股权，天津开发区聚泰工贸有限公司（以下简称“聚泰工贸”）持有中铁储运40%股权，不存在抵押、质押、涉诉及其他任何限制转让或妨碍权属转移情况。
3.交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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3）其他信息
①有优先受让权的天津开发区聚泰工贸有限公司未放弃优先受让权。
②交易标的对应的实体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对中铁储运进行资产评估，基于资产结构清晰性和收益不可预测性，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，评估值为3,754.05万元。
2.标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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评估报告设定公开市场假设、交易假设、企业持续经营假设、资产现状利用假设等常规假设，分别采用资产基础法、收益法两种方法对中铁储运股东全部权益的市场价值进行评估，确定公开挂牌底价。资产基础法的评估值为3,754.05万元，较账面净资产3,751.70万元增值2.35万元，增值率0.06%；收益法的评估值2,720.00万元，较账面净资产3,751.70万元减值1,031.70万元，减值率27.50%。
鉴于中铁储运主要从事煤炭贸易业务，企业收益受市场价格波动等因素影响较大，收益法难以准确反映企业价值；评估机构经过对中铁储运公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，认为采用资产基础法可以合理的反映中铁储运的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故最终采用资产基础法的评估结论。
中铁储运的股东全部权益评估价值为3,754.05万元，本次60%股权转让底价为2,252.43万元，最终股权转让价格以经交易中心确认的交易价格为准。
（二）定价合理性分析
2025年9月30日，中铁储运总资产账面价值为18,653.56万元，评估价值为18,655.91万元，增值额为2.35万元，增值率为0.01%；负债账面价值为14,901.86万元，评估价值为14,901.86万元，无增减值；净资产账面价值为3,751.70万元，评估价值为3,753.05万元，增值额为2.35万元，增值率为0.06%。
本次转让价格为净资产评估值的60% ，即2,252.43万元。首次挂牌价格将以经国资备案的评估结果为准，最终股权转让价格以经交易中心确认的交易价格为准，定价依据与首次挂牌价格公允合理。
五、交易合同的主要内容及履约安排
本次交易通过天津产权交易中心进行公开挂牌转让，交易主体、交易价格尚未确定，交易合同或协议尚未签署。待挂牌程序履行完毕后，公司与摘牌方签订本次交易协议。本次交易的履约安排主要如下：
（一）标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（二）合同签订前，股权受让方按照出让方和天津产权交易中心要求，支付至天津产权交易中心指定账户的、作为受让方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的600万元人民币交易保证金。
（三）合同采取一次付清方式进行转让价款结算，受让方在本合同签订后次日起3个工作日内一次性汇入天津产权专用结算账户一并结算。
（四）产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由交易双方依法各自承担。产权转让中涉及的交易服务费（包括基础服务费和增值服务费等相关费用）由双方各自承担。
（五）双方应积极配合标的企业准备办理本次转让的产权登记和工商变更登记所需的材料。转让方收到全部转让款项后，且标的企业收到合同双方提供的变更登记所需资料后的3个工作日内按照法律及主管部门的要求向相关政府部门申请本次转让的产权登记和工商变更登记。
六、出售资产对上市公司的影响
中铁储运2024年度营业收入25.48亿元，占公司2024年度营业收入的21.11%；利润总额30.84万元，占公司2024年度利润总额的0.02%。本次交易完成后，物流发展不再持有中铁储运股权，中铁储运不再纳入公司合并报表范围，将使得公司营业收入及利润总额相应减少。
本次股权转让，有助于公司聚焦核心港口装卸物流主业，提升运营效率和竞争力；规避煤炭贸易行业因能源转型带来的投资风险，增强经营韧性；同时回收资金用于设备设施升级，改善现金流和资产负债结构，带动公司毛利率提升约7.57个百分点，全面提升经营质量，符合公司整体发展规划，符合公司及全体股东利益。
本次交易拟通过公开市场挂牌出让，最终转让能否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2025年11月10日