证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2025-061
张家界旅游集团股份有限公司
第十二届董事会2025年
第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2025年第七次临时会议由董事长张坚持先生提议以通讯表决方式于2025年12月2日召开，会议通知以书面、电子邮件等方式于2025年11月24日发出，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：
一、审议通过《关于公司与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司合资设立公司暨关联交易的议案》
同意公司与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司合资设立公司暨关联交易的事项，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《张家界旅游集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-062）。在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2025年第六次会议、第十二届董事会审计委员会2025年第六次会议、第十二届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、审议通过《关于公司子公司大庸古城项目运营合作暨关联交易的议案》
同意公司子公司开展大庸古城项目运营合作暨关联交易的事项。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《张家界旅游集团股份有限公司关于子公司大庸古城项目运营合作暨关联交易的公告》（公告编号：2025-063）。在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2025年第六次会议、第十二届董事会审计委员会2025年第六次会议、第十二届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于公司子公司与凯撒同盛旅行社（集团）有限公司、广州海纳资产运营有限公司合资设立公司的议案》
同意公司子公司张家界中国旅行社股份有限公司出资500万元，与凯撒同盛旅行社（集团）有限公司及广州海纳资产运营有限公司共同出资设立公司。
在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2025年第六次会议、第十二届董事会审计委员会2025年第六次会议、第十二届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》
公司决定于2025年12月19日下午14:30在湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店会议室召开2025年第三次临时股东会。《公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-064）详见同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
特此公告。
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2025年12月4日
证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2025-062
张家界旅游集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2025年11月3日，张家界中院裁定受理张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）重整申请，为推动张旅集团重整程序顺利进行，最大程度维护债权人、债务人、职工等相关各方的合法权益，管理人遵循市场化、法治化原则，公平、公正、公开地开展重整投资人招募工作。经公开招募与遴选，芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”）、湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）（“芒果超媒”和“电广传媒”合称“电广传媒联合体”）被正式选定为重整投资人参与张旅集团重整投资并且于2025年11月13日与张旅集团签署《张家界旅游集团股份有限公司之重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”）。
2.在张旅集团重整事项逐步推进且重整投资协议签署的背景下，公司、电广传媒、芒果超媒拟共同投资设立合资公司“张家界芒果文旅有限公司”（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为1.8亿元人民币，其中张旅集团货币出资6000万元，占注册资本的1/3；电广传媒货币出资6000万元，占注册资本的1/3；芒果超媒货币出资6000万元，占注册资本的1/3。合资公司将成为张旅集团不并表参股公司。
3.根据《重整投资协议》及《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《权益调整方案》”）（详见公司分别于2025年11月15日、11月29日披露在巨潮资讯网上的《张家界旅游集团股份有限公司关于与部分重整投资人签署协议的公告》（公告编号：2025-051）和《权益调整方案》），同时鉴于电广传媒、芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有限公司，电广传媒、芒果超媒可能在未来十二个月内成为合计持有公司5%以上股份的法人及一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司在本次交易中将电广传媒、芒果超媒认定为关联方，本次交易构成关联交易。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
5.公司于2025年12月2日召开第十二届董事会2025年第七次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司合资设立公司暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次设立合资公司暨关联交易事项需提交公司股东会审议。
二、关联交易对方基本情况
（一）电广传媒
1.企业概况
名称：湖南电广传媒股份有限公司
统一社会信用代码：91430000712106217Q
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：王艳忠
注册资本：1,417,556,338.00元
住所：长沙市浏阳河大桥东
成立日期：1999年1月26日
主营业务：影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广播电视节目传送、广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；水族馆、名胜风景区、森林公园、主题公园、游览景区管理；玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、日用百货、土特产品（不含食品）的销售；旅游电子商务平台开发；以自有合法资产开展旅游及关联产业投资、文化创意产业投资、创业投资及运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；文化活动的组织策划；会展项目策划；广告设计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；软件开发；信息系统集成服务。
2.前十大股东情况
截至2025年9月30日，电广传媒前十大股东情况如下：
■
3.电广传媒主要财务数据
单位：万元
■
4.经营情况及履约能力分析
电广传媒系国有上市企业，经营情况正常，信用状况良好，非失信被执行人，具备履约能力。
（二）芒果超媒
1.企业概况
名称：芒果超媒股份有限公司
统一社会信用代码：91430100782875193K
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：蔡怀军
注册资本：187,072.0815万元人民币
住所：金鹰影视文化城
成立日期：2005年12月28日
主营业务：芒果TV互联网视频业务、新媒体互动娱乐内容制作业务、内容电商业务等。
2.前十大股东情况
截至2025年9月30日，芒果超媒前十大股东情况如下：
■
3.芒果超媒主要财务数据
单位：万元
■
4.经营情况及履约能力分析
芒果超媒系国有上市企业，经营情况正常，信用状况良好，非失信被执行人，具备履约能力。
（三）关联关系说明
根据《权益调整方案》及《重整投资协议》，同时鉴于电广传媒、芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有限公司，电广传媒、芒果超媒可能在未来十二个月内成为合计持有公司5%以上股份的法人及一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司在本次交易中将电广传媒、芒果超媒认定为关联方。
三、拟设立合资公司基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：张家界芒果文旅有限公司（具体名称以市场监督管理部门最终核定名称为准）
2.企业类型：有限责任公司
3.注册资本：1.8亿元人民币
4.地址：湖南省张家界市永定区
5.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；票务服务；组织文化艺术交流活动；休闲娱乐用品设备出租；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；互联网信息服务；会议及展览服务；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（营业范围最终以工商注册为准）
6.股权结构：
■
以上各项内容以最终工商登记为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司、电广传媒、芒果超媒共同设立合资公司，各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在合资公司的权益比例，定价合理、公平，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：张家界旅游集团股份有限公司
乙方一：湖南电广传媒股份有限公司
乙方二：芒果超媒股份有限公司
乙方一、乙方二合称为“乙方”
（一）合作范围
甲乙双方约定成立合资公司，作为大庸古城项目业主单位张家界大庸古城发展有限公司的受托运营方，依法取得大庸古城项目经营权。
（二）合作期限
双方约定合资期限为长期。股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东一致同意。
（三）合作模式
1.成立合资公司。甲乙双方合资成立张家界芒果文旅有限公司（暂定名，简称“合资公司”），作为受托经营大庸古城项目的合作载体。合资公司出资负责大庸古城项目提质改造与实际经营，总投资在1.8亿元以内。
合资公司注册资本人民币1.8亿元。其中，甲方出资额6000万元，占注册资本的1/3，出资形式为货币出资；乙方一出资额6000万元，占注册资本的1/3，出资形式为货币出资；乙方二出资额6000万元，占注册资本的1/3，出资形式为货币出资。出资双方应于合资公司在张家界市市场监管局完成注册之日起60日内将出资额一次性实缴到位。
2.项目利润分配。合资公司实现盈利后，在符合法律法规及公司章程规定的前提下，应确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。可供股东分配的利润按照实缴出资比例进行分配。
（四）管理机制
1.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，甲乙双方不得随意干涉影响合资公司经营管理。
2.合资公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东会决议中，特殊事项经全体股东一致同意，其他事项须经代表2/3以上（含本数）表决权的股东通过，具体以公司章程为准。
3.合资公司设立董事会作为决策机构。董事会由五名董事组成，甲方提名一名董事，乙方一提名二名董事，乙方二提名二名董事。合资公司董事会设董事长一名，由乙方提名、经董事会选举产生。
4.合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名。
5.合资公司经理层（经营班子）均为市场化选聘，包含总经理一名、副总经理四名，其中一名副总经理兼财务总监，根据实际业务发展需要配置到位。
6.具体制度由合资公司制定，按合资公司章程约定权限实施，合资公司有权依法自行组织采购和招投标。
（五）甲方权利与义务
1.甲方协调相关主体单位按照国家有关规定，对大庸古城项目涉及的市政基础设施配套工程的投资与建设（含扩容），包括但不限于规划道路工程、市政管网工程（电力、通讯、给排水、供气等）、地下综合管廊、项目供电设施、污水处理设施、垃圾处理设施、公共交通专线及站点、停车场设置等。依据项目运营需要，由甲方协调相关主体单位调整项目周边市政道路的规划路线并提供交通疏导。
2.甲方协调大庸古城项目范围的环境测评，包括但不限于土壤、水源、空气、噪声等内容。
3.甲方协调相关职能部门全力配合大庸古城项目的建设和运营工作，保障项目开发建设立项、报批报建等工作顺利进行。
4.若因甲方关于大庸古城项目拖欠工程款或其他债务产生纠纷，影响合资公司正常运营的，由甲方负责协调解决。
5.非经乙方书面同意，甲方不得以任何形式（包括但不限于抵押、质押、转让等）处置合资公司在大庸古城项目范围内的新增资产等。
6.甲方承诺，在双方合作期内，甲方在张家界市范围内不再新投资建设实施与大庸古城相类似的项目，防止与大庸古城项目出现恶性竞争。
（六）乙方权利与义务
1.乙方充分利用湖南电广丰富的媒体宣传资源来宣传推介大庸古城项目、开拓旅游市场。
2.乙方运用独家拥有的IP资源、芒果影视、综艺、短剧节目制作与拍摄等，将大庸古城打造成为芒果影视、综艺、短剧拍摄及IP转化体验基地及直播基地及有活力、强体验的旅游度假地。
3.乙方支持将芒果文旅名下运营项目的客流量引入大庸古城项目，实现旅游资源共享。
4.非经甲方书面同意，乙方不得以任何形式（包括但不限于抵押、质押、转让等）处置合资公司在大庸古城项目范围内的新增资产等。
5.乙方承诺，在双方合作期内，乙方在张家界市范围内不再与第三方就同类产品项目进行合作，防止与大庸古城项目出现恶性竞争。
（七）违约责任
1.甲乙双方均需按本协议的约定条款履行各自的权利义务，任何一方不履行、违反约定或承诺的，均构成违约，违约方应赔偿守约方全部损失。
2.任何一方在其他方未违反本协议相关条款下，无故单方面解除本协议的，应视为严重违约，违约方应赔偿守约方相应经济损失。
3.任何一方违约，守约方为主张权利所支付的包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、鉴定费等费用，均由违约方承担。
（八）争议解决
本协议签订和履行过程中，如发生争议，双方共同协商解决。如协商不成，任何一方均可依法向合资公司住所地的法院提起诉讼。
（九）其他事项
甲乙双方按照本协议的主要内容，订立合资公司的《公司章程》，合资公司注册地址为张家界市永定区。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资设立合资公司是为进一步推动张家界文旅产业高质量发展，甲乙双方通过紧密合作、优势互补，共同开发张家界大庸古城项目，通过深度挖掘张家界本土文化，以现代科技为手段，以芒果IP为亮点，重新构建“青春大庸城”，全面提升张家界大庸古城项目品质和品牌形象，共同将本项目建设成极具旅游吸引力的都市休闲旅游度假胜地。
合资公司的设立，尚需公司股东会审议通过，提交有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，公司将根据市场化运作原则，积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至本公告披露日，公司与电广传媒、芒果超媒、湖南芒果文旅投资有限公司（以下简称“芒果文旅”）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）于2025年11月13日签署了《重整投资协议》，电广传媒、芒果超媒、芒果文旅、达晨财智合计认购公司转增股票2亿股，交易金额合计7.92亿元。芒果文旅、达晨财智均为电广传媒控制的主体。具体情况详见公司于2025年11月15日披露的《张家界旅游集团股份有限公司关于与部分重整投资人签署协议的公告》（公告编号：2025-051）。
八、独立董事专门会议意见
该关联交易已经公司全体独立董事同意以及2025年12月1日召开的第十二届独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过。独立董事专门会议认为：本次公司设立合资公司，符合公司整体发展战略，本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次交易事项。
九、备查文件
1、第十二届董事会2025年第七次临时会议决议；
2、第十二届董事会审计委员会2025年第六次会议决议；
3、第十二届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；
4、第十二届独立董事专门会议2025年第六次会议决议；
5、合资协议
特此公告。
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2025年12月4日
证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2025-063
张家界旅游集团股份有限公司
关于子公司大庸古城项目运营合作
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2025年11月3日，张家界中院裁定受理张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）重整申请，为推动张旅集团重整程序顺利进行，最大程度维护债权人、债务人、职工等相关各方的合法权益，管理人遵循市场化、法治化原则，公平、公正、公开地开展重整投资人招募工作。经公开招募与遴选，芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”）、湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）（“芒果超媒”和“电广传媒”合称“电广传媒联合体”）被正式选定为重整投资人参与张旅集团重整投资并且于2025年11月13日与张旅集团签署《张家界旅游集团股份有限公司之重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”）。
2.在张旅集团重整事项逐步推进且重整投资协议签署的背景下，公司子公司张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城公司”）拟与公司、电广传媒、芒果超媒共同投资设立的合资公司“张家界芒果文旅有限公司”（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）签订《大庸古城运营合作协议》，拟对大庸古城项目实施提质改造与综合运营合作。
3.根据《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《权益调整方案》”）及《重整投资协议》（详见公司分别于2025年11月15日、11月29日披露在巨潮资讯网上的《张家界旅游集团股份有限公司关于与部分重整投资人签署协议的公告》（公告编号：2025-051）和《权益调整方案》），同时鉴于电广传媒、芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有限公司，电广传媒、芒果超媒可能在未来十二个月内成为合计持有公司5%以上股份的法人及一致行动人。由于电广传媒、芒果超媒合计持有合资公司2/3股权，合资公司由芒果传媒有限公司间接控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司在本次交易中将电广传媒、芒果超媒、合资公司认定为关联方，本次交易构成关联交易。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
5.公司于2025年12月2日召开第十二届董事会2025年第七次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司大庸古城项目运营合作暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次大庸古城合作运营暨关联交易事项需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
1.企业概况
名称：张家界芒果文旅有限公司（具体名称以市场监督管理部门最终核定名称为准）
类型：有限责任公司
注册资本：1.8亿元人民币
地址：湖南省张家界市永定区
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；票务服务；组织文化艺术交流活动；休闲娱乐用品设备出租；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；互联网信息服务；会议及展览服务；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（营业范围最终以工商注册为准）
2.股权结构：
■
以上各项内容以最终工商登记为准。
3.关联关系说明
根据《权益调整方案》及《重整投资协议》，同时鉴于电广传媒、芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有限公司，电广传媒、芒果超媒可能在未来十二个月内成为合计持有公司5%以上股份的法人及一致行动人。由于电广传媒、芒果超媒合计持有合资公司2/3股权，合资公司由芒果传媒有限公司间接控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司在本次交易中将电广传媒、芒果超媒、合资公司认定为关联方，本次交易构成关联交易。
4.经营情况及履约能力分析
张家界芒果文旅有限公司的股东均系国有上市企业，经营情况正常，信用状况良好，非失信被执行人，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为大庸古城项目的合作经营权。
1、大庸古城公司基本情况
（一）大庸古城公司
名称：张家界大庸古城发展有限公司
类型：有限责任公司
地址：湖南省张家界市永定区崇文办事处滨河路大庸古城A1栋
法定代表人：覃鸿飞
经营范围：张家界大庸古城发展有限公司所属行业为商务服务业，经营范围包含：旅游项目开发，旅游管理服务，旅游咨询服务；水上旅客运输，水上旅游服务，水上游乐运动；工艺美术品零售；房屋租赁：广告设计，广告制作服务，广告发布服务，广告国内外代理服务，互联网广告服务；互联网信息服务；文化旅游产业开发，文化活动的组织与策划，文化艺术交流活动的组织，地方民俗文化开发利用，地方民俗文化展示、推广，文物及非物质文化遗产保护；营业性文艺表演，艺术表演场馆管理服务；影院管理，电影放映；会议、展览及相关服务；住宿，酒店管理，民宿服务；停车场运营管理；游乐园；以自有资金进行产业投资；物业清洁、维护；摊位出租；场地租赁；自行车出租服务；视频设备出租服务；照相器材出租服务；娱乐设备出租服务；体育设备、器材出租；图书出租；音像制品出租；文化用品设备出租；服装和鞋帽出租服务；工具及手工设备出租服务；道具出租服务；花卉出租服务；展览器材租赁；帐篷租赁；游乐设备的租赁；企业管理服务；品牌策划咨询服务；会计咨询；公共关系服务；策划创意服务；学术交流活动的组织；对外艺术交流演出服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文化创意设计；文化活动的组织与策划；培训活动的组织；体育活动的组织与策划；商业活动的组织；商业活动的策划；会议服务；展览服务；文化会展服务；包装服务；翻译服务；电脑打字、录入、校对、打印服务；传真、电话服务；名片印制服务；供应链管理与服务；连锁企业管理；餐饮管理；物业管理；教育管理；商业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业当前经营状态为存续。
2.大庸古城项目是指位于张家界市永定区解放路152号、总占地约240亩的大型文旅综合项目，以助力张家界市建设国际风景旅游城市为目标，按照“一场、二院、三街、四巷、五翼、六馆、七绝、八景、九府、十坊、北苑南楼”的整体思路，悉心打造的集“吃、住、游、购、娱”于一体的文旅综合体项目。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易标的为大庸古城项目合作运营，相关费用的收取遵循公平、公开、公正的原则，参考相关成本支出情况及市场化因素定价，在平等、自愿基础上各方协商一致确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：张家界大庸古城发展有限公司
乙方：张家界芒果文旅有限公司
（二）运营合作的范围
本协议的运营合作范围为大庸古城项目范围，包括一期项目范围内已开发且能够投入经营使用的物业和业态的经营权，包括景点、商铺、餐饮、住宿、剧院、影院、游船（张旅集团享有澧水木龙滩电站至红壁岩电站段的航道特许经营权及澧水观音大桥至澧水大桥段的水域开发权，权利期限截止于2035年4月20日）、停车场等物业、业态，以及二期未开发土地的经营权。
（三）运营合作模式
（1）甲方作为大庸古城项目业主方，享有大庸古城项目范围内全部资产的所有权与合法权益。甲方授权乙方在本协议约定期限内对大庸古城项目进行运营合作，由乙方统一、系统、全面地负责大庸古城项目的运营管理。
（2）在运营合作期限内，甲方有权根据本协议对大庸古城项目的经营管理活动进行监督，但不应干涉乙方的正常经营活动及大庸古城项目的日常运作。
（四）运营合作期限
运营合作期限为自本协议生效日起20个会计年度（即至2045年12月31日），分阶段实施，具体包括：
（1）筹备期，从本协议生效日起至开业日。
（2）初始运营期，自开业日起至2035年12月31日。
（3）稳定运营期，如乙方在初始运营期届满前的3个自然年度的经营业绩考核均连续达标，则运营期自动展期5年，即自初始运营期届满日之次日起至2040年12月31日。
（4）提质发展期，如乙方在稳定运营期届满前的3个自然年度的经营业绩考核均连续达标，则运营期自动展期至2045年12月31日。
（四）运营合作费用
运营合作费用由“运营固定费”“门票分成费”与“浮动运营费”组成。
（1）运营固定费。自2026年1月1日起，年度运营固定费为700万元/年（已包含乙方委派人员的全部人力资源费用、品牌使用费等基础成本）。每年1月10日前支付30%的运营固定费；6月20日前支付30%的运营固定费，剩余款项在当年度审计报告出具后10个工作日内予以结算、多退少补。
（2）门票分成费。自开业日起，大庸古城项目范围内的景点门票收入按以下比例分成：甲方占90%，乙方占10%。乙方的门票分成费计入甲方当年度的经营成本，具体的支付安排由双方结合大庸古城项目运营情况另行商定。双方确认以上门票分成比例仅为暂定比例，如甲方发生亏损情形的，双方同意调整门票分成比例，具体由双方根据每年实际情况另行商定，并报张旅集团董事会批准。
（3）浮动运营费。如乙方根据本协议规定经营业绩考核达标的，则甲方同意以“当年经调整的年度经营利润”为基数、按本协议约定的超额累进比例提取浮动运营费给乙方，但最高不超过5000万元/年；如乙方根据本协议规定经营业绩考核未达标的，则乙方可获得的浮动运营费应按照本协议约定的扣减比例计算确定。原则上在当年度审计报告出具后10个工作日内予以结算支付，但双方进一步确认以上提取比例仅为暂定比例，如甲方发生亏损情形的，双方同意调整提取比例与支付安排，具体由双方根据每年实际情况另行商定，并报张旅集团董事会批准。
（五）协议的终止、解除
如发生以下任一情况时，本协议可被终止、解除：
（1）运营合作期限届满，且双方未就合作期限的延长达成一致的，本协议自期限届满之日终止；
（2）双方一致书面同意提前终止、解除；
（3）发生本协议约定的提前终止、解除情形；
（4）发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行；
（5）根据中国法律的规定终止、解除。
六、本次交易对上市公司的影响和存在的风险
公司子公司大庸古城公司拟与文旅公司合作运营管理大庸古城项目，通过紧密合作、优势互补，共同开发张家界大庸古城项目，通过深度挖掘张家界本土文化，以现代科技为手段，以芒果IP为亮点，重新构建“青春大庸城”，全面提升张家界大庸古城项目品质和品牌形象，共同将本项目建设成极具旅游吸引力的都市休闲旅游度假胜地。
本次运营合作事项，尚需公司股东会审议通过，且在协议履行过程中可能面临市场和政策变化、不可预计或不可抗力等因素的风险影响，具体收益目前尚无法准确测算。具体收益情况公司将在运营合作期间的年度报告中予以披露说明。
公司将通过加强市场研判和政策研究，强化精益生产管理，实施有效的内部控制，积极防范和应对前述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至本公告披露日，大庸古城公司与文旅公司未发生关联交易；公司与电广传媒、芒果超媒、湖南芒果文旅投资有限公司（以下简称“芒果文旅”）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）于2025年11月13日签署了《重整投资协议》，电广传媒、芒果超媒、芒果文旅、达晨财智合计认购公司转增股票2亿股，交易金额合计7.92亿元。芒果文旅、达晨财智均为电广传媒控制的主体。具体情况详见公司于2025年11月15日披露的《张家界旅游集团股份有限公司关于与部分重整投资人签署协议的公告》（公告编号： 2025-051）。
八、独立董事专门会议意见
该关联交易已经公司全体独立董事同意以及2025年12 月1日召开的第十二届独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过。独立董事专门会议认为：本次大庸古城项目运营合作事项，符合公司整体发展战略，本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次交易事项。
九、备查文件
1、第十二届董事会2025年第七次临时会议决议；
2、第十二届董事会审计委员会2025年第六次会议决议；
3、第十二届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；
4、第十二届独立董事专门会议2025年第六次会议决议；
5、《大庸古城项目合作运营协议》。
特此公告。
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2025年12月4日
证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2025-064
张家界旅游集团股份有限公司
关于召开2025年
第三次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年12月19日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月19日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票的其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年12月15日
7、出席对象：
（1）截止2025年12月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，上述本公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）见证律师
8、会议地点：湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店二楼会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
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2、会议审议事项的合法性和完备性：本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。
3、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十二届董事会第2025年第七次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月4日披露的《第十二届董事会2025年第七次临时会议决议公告》（公告编号：2025-061）、《张家界旅游集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-062）、《张家界旅游集团股份有限公司关于子公司大庸古城项目运营合作暨关联交易的公告》（公告编号：2025-063）。
4、特别决议议案：无
5、涉及关联股东回避表决的议案：无
6、涉及优先股股东参与表决的议案：无
7、采用累积投票制分别进行投票表决的议案：无
8、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
三、会议登记等事项
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
2、自然人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、登记时间：2025年12月17日8:30-12:00、14:30-17:30。
4、登记地点：公司董事会办公室
5、通讯地址：张家界市三角坪145号张家界国际大酒店三楼
邮政编码：427000
联系电话：0744-8288630 传真：0744-8353597
联系人：吴艳、万伊
6、其他事项：公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、《张家界旅游集团股份有限公司第十二届董事会2025年第七次临时会议决议》；
2、《张家界旅游集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》；
3、《张家界旅游集团股份有限公司关于子公司大庸古城项目运营合作暨关联交易的公告》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2025年12月04日
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