1月22日，得邦照明重大资产重组草案收到上海证券交易所问询函，围绕标的公司嘉利股份的定价公允性、固定资产与在建工程、应收账款与存货、瑕疵资产、盈利能力与管控安排等五方面提出问题，要求公司十个交易日内提交书面回复。此次大额现金收购关乎其车载照明战略布局，也将显著改变财务结构，引发市场对其流动性及盈利稳定性的关注。
14.54亿现金并购财务压力初显
1月12日，得邦照明披露重大资产购买报告书，交易分为两部分，以6.54亿元收购嘉利股份6091.71万股老股和现金认购其新增股份1亿股。交易完成后，得邦照明将持有嘉利股份67.48%股权，后者成为其控股子公司并纳入合并报表。本次重组拟以全现金支付，合计交易金额14.54亿元，占其2024年末净资产40.8%，构成重大资产重组但不构成重组上市。
此次并购背后，是得邦照明主业的阶段性压力。2025年前三季度，公司实现营业收入32.85亿元，同比微降0.15%；归母净利润1.97亿元、扣非净利润1.74亿元，同比降幅分别达23.65%、25.9%。近年来，其传统业务增长乏力，而车载照明作为新能源汽车细分赛道前景广阔，嘉利股份的行业资源成为其快速切入该领域的重要抓手。
然而，嘉利股份并非优质资产，经营状况连续多年承压，让并购充满不确定性。2023年至2025年前8月，嘉利股份营收分别为27.88亿元、26.8亿元、18.14亿元，一路下滑；2025年前8月的归母净利润已是亏损0.13亿元。
市场对此次并购反应谨慎，报告书公布后，1月13日，得邦照明股价下跌3.28%至13.85元/股，嘉利股份盘中大跌超12%、尾盘收跌0.82%至8.48元/股。
监管聚焦并购整合核心风险
上交所问询函直指重组核心风险，定价公允性是问询重点。以资产基础法评估，嘉利股份全部权益价值14.01亿元，与嘉利股份合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值9.6亿元相比，增值4.41亿元（增值率45.92%），而得邦照明收购的老股对应估值14.62亿元，高于评估值及新三板挂牌期间7.8元—12.78元/股的收盘价。上交所要求说明估值差异合理性、定价方法公允性，以及交易对方前期回购协议的信息披露合规性。
其次，固定资产与在建工程合理性受关注。报告期内，嘉利股份固定资产期末余额分别为9.67亿元、10.37亿元、10.06亿元，在建工程分别为1.05亿元、2.14亿元、2.19亿元，均持续增长。上交所要求得邦照明结合固定资产周转率、产能利用率，说明新增资产原因及产能过剩风险，分析减值计提充分性与评估增值合理性。
再者，应收账款与存货风险突出。各报告期期末，嘉利股份应收账款账面价值分别为8.6亿元、11.31亿元、10.61亿元，坏账计提比例5.23%、5.46%、6.58%。上交所要求结合应收账款、应收票据主要客户信用政策等说明应收账款逾期、回款及风险情况，分析坏账计提充分性，结合存货库龄说明毛利率下滑背景下跌价计提合理性，明确长账龄资产相关细节及风险保障安排。
此外，瑕疵资产问题也被监管关注。嘉利股份及子公司存在多处未办证房屋，广东嘉利一宗土地未按约定开工。上交所要求说明此类问题对标的持续经营、交易估值的影响，以及潜在违约风险与应对措施。
最后，盈利能力与管控安排是重中之重。嘉利股份近三年营收、归母净利润、毛利率持续下滑，2025年1—8月亏损。上交所要求说明亏损原因，及双方并购后整合管控与业务规划。
针对监管问询与市场担忧，得邦照明负责人回应称，尽管2025年标的资产盈利能力承压，但双方在采购、客户开发、国际业务、财务等方面拥有广阔的协同空间。依托上市公司优势，可加强标的成本控制、释放潜力，同时助力自身扩大车载照明市场规模，力争跻身行业一流，实现共赢。
新快报记者 陆妍思
编辑：陈楚仪 校对：黄洁珮