中国经济网北京9月15日讯 慧博云通(301316.SZ)昨日发布关于上市公司与关联方共同投资暨关联交易的公告。
慧博云通控股股东深圳申晖控股有限公司（以下简称“申晖控股”）控制的关联方北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“申晖金婺”）和浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）控制的杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州产投”）与宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算”）控股股东霍尔果斯宝德创业投资有限公司（以下简称“霍尔果斯宝德”）、深圳市宝德云计算研究院有限公司（以下简称“宝德研究院”）等相关方签署股份转让协议，申晖金婺和杭州产投拟以现金方式向霍尔果斯宝德、宝德研究院收购其合计持有的宝德计算32.0875%股份（以下简称“本次交易”）。其中，申晖金婺拟以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的宝德计算22.0875%股份（以下简称“本次关联交易”），杭州产投拟以现金方式向霍尔果斯宝德收购其持有的宝德计算10.0000%股份。
截至公告日，申晖控股持有慧博云通21.16%股份，系慧博云通控股股东。本次收购主体之一为申晖金婺，申晖控股担任其执行事务合伙人，因此申晖金婺系慧博云通控股股东控制的关联方。本次交易完成后，申晖金婺将持有宝德计算22.0875%股份，并取得其控制权。慧博云通已于2025年5月20日发布《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟发行股份及支付现金购买宝德计算67.91%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次交易将形成慧博云通与关联方共同投资宝德计算的情形，构成关联交易。
慧博云通表示，本次关联交易系公司关联方与宝德计算股东之间的自主交易行为，因此，本次关联交易无需履行上市公司关联交易相关的董事会、股东会审议程序，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市
基于双方友好协商，本次交易的对价以宝德计算整体估值45亿元为基础，相应计算本次交易对应股份的作价金额。该估值与上市公司本次重组交易的标的资产预估结果基本一致。
各方同意，基于约定的定价原则，标的股份的每股交易价格按6.7365元进行计算（合计为144,393.8187万元），申晖金婺、杭州产投将于协议约定的交割先决条件全部成就之日起10个工作日内支付全部交易对价。
其中，霍尔果斯宝德向申晖金婺转让14,420.0091万股，交易价款为97,140.7799万元；宝德研究院向申晖金婺支付转让334.4511万股，交易价款为2,253.0388万元。霍尔果斯宝德向杭州产投转让6,680.0000万股，交易价款为45,000.0000万元。
霍尔果斯宝德、宝德研究院承诺目标公司2025年度经审计的净利润数不低于《评估报告》载明的2025年度预测净利润数值；且目标公司2026年度、2027年度及2028年度未来实际完成并经审计的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于《评估报告》载明的2026年度、2027年度及2028年度预测净利润数值（以下简称“预测净利润数”）。
霍尔果斯宝德、宝德研究院承诺，如目标公司2025年经审计的净利润数低于《评估报告》载明的2025年度预测净利润数值的，差额部分由霍尔果斯宝德、宝德研究院对申晖控股进行现金补偿。
2025年上半年，慧博云通实现营业收入102,587.54万元，同比增长33.50%；实现归属于上市公司股东的净利润564.77万元，同比下降78.37%；实现归属于上市公司股东的净利润（扣除股份支付影响）2,291.39万元，同比下降28.77%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利570.51万元，同比下降75.41%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除股份支付影响）2,297.12万元，同比下降21.51%；经营活动产生的现金流量净额为-11,830.85万元，上年同期为-4,565.83万元。
慧博云通2025年5月19日晚间披露《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟向乐山高新投等59名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的宝德计算67.91%股份。发行股份及支付现金购买资产的发行对象为乐山高新投等59名交易对方。本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的发行对象为实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团。本次募集配套资金的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用、并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
截至2025年4月30日，申晖控股持有上市公司8,550.00万股股票，持股比例为21.16%，系上市公司的控股股东。上市公司实际控制人为余浩。余浩直接持有上市公司2.89%股份，通过申晖控股控制上市公司21.16%股份，通过慧博创展控制上市公司14.85%股份。因此，余浩直接和间接合计控制上市公司38.90%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
宝德计算是计算产品及解决方案提供商，以服务器、终端整机产品的研发、生产、销售及提供相关的综合解决方案为主营业务。
2023年、2024年，宝德计算实现营业收入分别为927,004.21万元、1,000,775.61万元，实现归属于母公司股东净利润分别为20,077.44万元、23,513.58万元。
截至2023年12月31、2024年12月31日，宝德计算资产总额分别为666,379.06万元、980,292.85万元，负债总额分别为409,988.59万元、699,548.40万元，所有者权益分别为256,390.47万元、280,744.45万元，归属于母公司股东权益分别为251,716.86万元、276,456.94万元。
慧博云通于2022年10月13日在深交所创业板上市，发行数量为4,001万股，发行价格为7.60元/股，保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人为顾翀翔、李世静。
慧博云通首次公开发行股票募集资金总额为30,407.60万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为24,076.45万元。慧博云通最终募集资金净额较原计划少1423.55万元。慧博云通于2022年10月10日披露的招股说明书显示，该公司拟募集资金25,500.00万元，分别用于ITO交付中心扩建项目、软件技术研发中心建设项目。
慧博云通首次公开发行股的发行费用总额为6,331.15万元，其中，保荐承销费用4,257.06万元。
慧博云通于2024年5月17日披露2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿），拟向公司实际控制人余浩发行股票数量为不超过30,000,000股（含本数），发行价格为14.39元/股，拟募集资金总额为不超过43,170.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于面向企业应用场景的大数据与AI大模型研发项目、补充流动资金。
（责任编辑：马欣）