1月14日，据央视新闻报道，市场监管总局根据前期核查，依据《中华人民共和国反垄断法》，对携程集团有限公司涉嫌滥用市场支配地位实施垄断行为立案调查。

同日，携程黑板报发布公告称，公司将积极配合监管部门调查，全面落实监管要求，与行业各方携手共建可持续发展的市场环境。目前，公司各项业务均正常运行，将一如既往地为广大用户和合作伙伴提供优质的服务。

什么是“滥用市场支配地位实施垄断行为”？携程的哪些行为可能构成违法？如果查实，携程可能面临哪些处罚？

北京京都律师事务所林斐然律师分析，在确定携程的确具有市场支配地位的前提下，对消费者“杀熟”、要求酒店商家“二选一”等行为，都有可能构成滥用市场支配地位。一旦查实，携程可能面临数十亿元的罚款。

市场监管总局依法对携程集团有限公司立案调查。图/央视新闻

【1】何为“滥用市场支配地位实施垄断行为”

九派新闻此前报道，多位酒店商家反映携程私自修改房间定价，一旦发现携程上酒店定价高于其他平台，就会自动调低底价或让酒店产品参与促销，也不会通知商家。商户取消“调价助手”功能后，又被强行恢复。

林斐然律师表示，这些情况并不能直接认定携程涉嫌“滥用市场支配地位实施垄断行为”。要判断其是否违反反垄断法，首先要确定携程是否具有市场支配地位。

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十四条，有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。

据南方都市报援引交银国际研报数据，以2024年商品交易总额（GMV）测算，国内OTA市场占有率排名依次为：携程（56%）、同程旅行（15%）、美团（13%）、飞猪（8%）、抖音（3%）。但也有头部券商公司研究OTA赛道的分析师对该数据准确性持疑，并指出携程和美团在酒店在线预订市场的占有率相近，更类似于“双寡头”的局面。

对于具有市场支配地位的经营者，《中华人民共和国反垄断法》第二十二条列举了7条被禁止的滥用市场支配地位的行为。

林斐然律师结合过往报道分析，去年12月，云南民宿协会启动OTA不正当竞争反垄断维权工作的决定，称携程等个别OTA（在线旅游）平台利用其市场支配地位，对云南民宿行业实施了包括但不限于“二选一”霸王条款、单方面随意涨佣、设置不公平交易条件、屏蔽流量等不正当竞争行为。

其中要求商户与其达成排他性合作，即“二选一”霸王条款，可能构成“没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易”。

单方面随意涨佣、设置不公平交易条件、屏蔽流量可能构成“在交易时附加其他不合理的交易条件”。

此前，郑州多家酒店反映“携程平台通过调价助手，强制干预酒店定价、阻碍功能取消”等问题，可能构成“没有正当理由，以低于成本的价格销售商品”。去年9月17日，郑州市场监督管理局也曾依法对携程旅行网运营主体开展行政约谈，该局表示将持续跟踪携程整改进展。

对消费者“杀熟”等行为，可能构成“以不公平的高价销售商品”。林斐然律师表示，需要结合具体案例和证据，对携程是否滥用市场支配地位进行判断。

携程回应市场监管总局调查。图/携程黑板报

【2】携程可能面临数十亿元罚款

此次市场监管总局介入调查后，若查实携程确实“滥用市场支配地位实施垄断行为”，携程可能面临哪些处罚？

根据《中华人民共和国反垄断法》第五十七条，经营者违反本法规定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。

根据携程集团发布的财报，其2024年全年净营收达533亿元，2025年前三季度营收约470亿元。这意味着，一旦查实，其面临的罚款金额最高可达数十亿元。

2021年4月，国家市场监管总局曾对阿里巴巴“二选一”垄断行为作出行政处罚决定，责令阿里巴巴集团停止滥用市场支配地位行为，并处182.28亿元罚款，相当于阿里巴巴2019年中国境内总销售额4557亿元的4%。

同年10月，市场监管总局认定美团滥用在中国境内网络餐饮外卖平台服务市场的支配地位，责令其停止违法行为，全额退还独家合作保证金12.89亿元，并处以其2020年中国境内销售额1147.48亿元3%的罚款，计34.42亿元。

【3】健康的市场需要百花齐放

林斐然律师表示，在反垄断相关案件中，想要取证并不容易。“虽然这几年我们都听说过类似的吐槽和投诉，但垄断行为的隐蔽性是很强的，比如通过某种算法，或是平台与商家的口头协议，通常不会有书面协议。很多时候商家提供的证据因果关系难以认定，最后都被推翻了。”林斐然律师解释，“比如流量屏蔽造成损失，你怎么能确定是平台造成的，不是旅游淡旺季的差别？不是自身服务质量下降？所以想要论证非常困难。”

他提到阿里巴巴、美团等企业因滥用市场支配地位被处罚的案件，都经过了相当长时间的调查取证，且这样的成功案例并不算多。但市场监管总局的立案调查，对于垄断行为是一种强有力的威慑，就像一把“达摩克利斯之剑”，提醒企业规范经营。

除了“天价”罚款的威慑，企业还需要顾及监管部门设定的整改期，若一定时期内未达到标准，可能面临整改期延长，甚至是加重罚款。

林斐然律师认为，一个健康的市场应是百花齐放，经营者为了抢占市场份额，或许会在初期向消费者提供一些优惠和“甜头”，但长此以往，当企业形成垄断地位，其他企业无法与其构成竞争，最终结果可能是消费者不得不以更高价购买商品，中小商户被挤占利润，无法形成良性发展。

他也曾亲身经历过平台抢夺利润的试探。其原本是携程的忠实用户，出差期间通过携程预订酒店后，发现同一酒店同一房间在其他平台更便宜，当他准备取消携程订单时，平台提供了补贴方案，最终正好比其他平台便宜5元。“被困在算法里的肯定不会只有消费者，你和其他商家都是一体的。”

林斐然律师补充，他认同对涉嫌垄断的企业进行调查，但如果企业的确合法合规，提前进行了申报，或能比较好地规避风险。“不是说只要市场份额高就应该被限制，需要认真考量他们的经营行为是否合理，手段是否正当，是否真正给消费者和商家都带来了利好。”

携程被反垄断调查，你必须知道这9件事


1、先叠Buff

大型舆论事件基本都是“站队之争”，说什么不重要，屁股在哪比较重要。有人期待看痛骂携程，有人期待看平台也不容易。

如果带着这样的期待，两边恐怕都要失望了。我一直希望这个公众号只对一件事负责：帮你看懂到底发生了什么。

Buff结束。

2、携程究竟怎么赚钱？三种抽佣模式

平台盈利无非是两种：广告和抽佣。

广告没什么好展开的，类似于抖音投流，每家的逻辑都差不多。抽佣很值得详细说说。

携程的酒店抽佣，大致分为以下三类，佣金率越高，携程给的流量扶持越多，相应的“附加条件”也就越多。

第一类：普通合作。

抽佣10%左右。没有价格要求，你爱怎么定价怎么定价，但携程也几乎没有流量扶持。相当于只交了个“渠道费”。

第二类：金牌合作。

抽佣12%左右。你必须承诺“携程价格比其它平台低至少5%”。携程也会给你流量扶持，同等条件下更优先被消费者看到。

第三类：特牌合作。

抽佣15%左右。除了价格要低，你还必须承诺“你的酒店在携程是全网独家，别的平台看不见”。相应的，携程会给你最大规模的流量扶持，甚至是“置顶”级别的权益，展示顺序基本在最前端。

如果让我瞎猜一下，这次携程被查，很可能出事就出在这第三类“特牌合作”上。

3、特牌合作本质是一种“二选一”，阿里有被罚的例子在前

2021年，国家市场监督管理总局曾宣布，对阿里巴巴罚款创纪录的182.28亿。相当于每天罚一个500万大奖，连续罚10年。

阿里干了什么？我们写过一篇文章专门说（链接：《你想做大哥吗？请收下阿里用182亿，买来的这个认知》）

极简省流版：阿里要求部分商家“独家合作”，也就是在京东、拼多多、唯品会、得物...所有电商平台里，只能给阿里独家供货，不然轻则限流，重则下架。

你看，这和携程的特牌合作像不像。

4、酒店行业的“库存不可再生性”，让携程的冲突比阿里更甚

携程卖的是酒店房间，它和淘宝卖的衣服家具葡萄酒，还有着本质的区别：库存是“不可再生”的。

淘宝卖一件衬衫，今天没卖掉，没关系，它依然是资产，明天可以继续卖。

但酒店的房间不行。它卖的是“间夜”，如果今晚这间房如果没有人住，12点一过，这批库存的价值就彻底归零了。你无法把它打包留到明天双倍卖出去。这在商业上叫做“易腐库存”，航空公司的座位、演唱会的门票、餐厅的桌子，都是这样。

这种特性，导致了酒店对“满房率”有着近乎病态的渴求。这时候，掌握了全国最大规模出行流量的携程，就不再仅仅是一个分销渠道了，它变成了酒店的生命线。当携程要求“独家合作”时，酒店面临的不是“多赚还是少赚”的问题，而是“生还是死”的问题。如果你不答应，流量权重一降，房间就得空在那儿。

这里顺便提一句，你在网上很可能看到过有人说，携程对酒店的最终抽佣率会在20%-30%，甚至更高。就是因为当面临“库存卖不完”的危机时，酒店很可能会买携程的一系列广告投流服务。

毕竟多付点广告费，起码房间卖出去了。而空着，就是纯亏损。

5、有些事情，小弟能做，大哥不能做

面对处罚，阿里一度是很委屈的，我猜携程可能也很委屈。这是个很典型的“立场决定观点”。

在平台看来，你可以选择啊，你完全可以不和我独家合作，选更低的档次啊。或者去和别的平台独家合作嘛，到底有谁拦着你？我们投入了大量资源，给你这么多流量扶持，当然有理由要求你对等投入。凭什么不能二选一？谁最有诚意，我就对谁最好，商业不就是这么回事？有本事其它平台你们也二选一嘛。

然而你现在大概明白了，有些事情小弟做了，作用有限。而大哥一做，负外部性会难以想象。

在一众商家看来，你是行业老大啊，这哪是什么独家协议，这就是“卖身契”。你断了我的流量，我客人从哪里来？这不是要了我的命吗？天下苦携程久矣！

携程可能想说“商业的逻辑”，酒店的供给是同质的，而流量不是。携程做到了中国最大的酒店流量平台，它是最稀缺的。稀缺者拿走主要利润，这是完美符合商业逻辑的。

然而现实世界还有一套叫“社会责任的逻辑”，有些事情小弟能干，大哥不可以。因为你有“市场支配地位”。

6、关于杀熟，一点会被骂的看法

除了佣金，携程这样的互联网平台还有一个被长久诟病的问题：杀熟。

如果允许我瞎猜一下，这次被查可能和杀熟没有太大关系。我知道你可能不相信，甚至会开骂哈。没关系，我收敛的说，你辩证的听。

我其实问过好几家平台，你们到底如何看待“杀熟”，会不会真的这么干？听到的答案都是：理论上能这么做，但不敢。

原因不是他们道德高尚，而是纯经济原因：收益太低、风险太高。赚是一单一单的赚，罚是大笔大笔的罚。

在这个信息透明的社会，这么干实在太容易被发现了，两个朋友坐一起，打开平台一对比，立刻露馅。一旦露馅，就是铺天盖地的舆论危机和监管处罚。所以，小作坊可能还会这么干，主流的大平台几乎没有，这是风险收益完全不对等的事情。

你可能遇到过两个手机确实价格不一致的情况。更大可能是以下几个原因：

首先是众所周知是“苹果税”，苹果要抽走30%，有些平台选择内部消化这30%，但有些平台也会选择苹果加价。当然，这种情况在游戏平台，或者一些视频会员之类的虚拟项目上非常明显。机票酒店被认为是“实体商品”。通常是不参与的。

对旅游平台而言，更大可能是各种各样的优惠券，大家看到的标价都是100元。但新用户有一个“50减20”的专项红包，或者“首单特惠”。而老用户领到的可能是“200减10”的券，或者根本领不到券。

最后是机票酒店的价格本身就在千变万化，还有很多折扣舱折扣房。一个刷新，本身就会价格不一样。

当然，你可能不相信，我也尊重。

7、携程的“罪名”大概率会做实，但行业格局不会有太大变化

那么，这次调查的结果会怎样？

有阿里的例子在前，携程“滥用市场支配地位”的罪名大概率会坐实。甚至罚款不会小。如果按照阿里上年销售额4%的先例来看，2024年530多亿的营收，可能会在20亿出头。虽然比不上阿里，但也不是个小数字。

还是瞎猜一下，后续的事情，大概率是这样：

1、携程认罚并发布整改声明： 预计会取消所有“独家”关联的优惠条款，并推出更透明的流量分配机制。

2、酒店业迎来短期的“价格战”： 为了争夺流量，各大平台会给酒店更多补贴，消费者在未来半年内，可能会买到非常便宜的酒店套餐。

3、酒店进入全渠道经营时代： 酒店不再押宝单一平台，而是标配“携程走量+美团飞猪补充+小红书种草+抖音直播+私域运营”。

但如果你要问，这会改变旅游行业的格局吗？那也不太会。市场竞争，商业模式永远是第一位的。市场支配地位是“商业模式的结果”，而不是“商业模式的原因”。

这点就不展太开了，懂的都懂。

8、解决高佣金率，除了监管，更重要的是竞争

最后一个会被骂的观点，佣金率太高可能是个客观现象，但想解决它，除了监管，更重要的是相信市场竞争。

只要竞争存在，垄断就不会过度。觉得美团佣金率太高，京东就可以去抢。觉得滴滴佣金率太高，高德就可以去抢。觉得拼多多佣金率太高，淘宝就可以去抢（有趣的是，拼多多的地盘就是当年从淘宝抢来的）。

当然，抢不抢得过，那是另一个话题，关键是“可以去抢”。真正的垄断，是那些“不允许你去抢”的行业。

9、最后的话

你说，知道了这些，对我们能有什么用呢？

其实真没啥大用，离我们太远。但至少能让你午饭和朋友讨论这个话题时，多一点吹牛的谈资吧。

怎么样，商业的世界分析起来，还挺有趣的吧？

主笔 / 歌平 编辑 / 歌平 版面 / 黄静