股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2026-008
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于实施2022年回购股份剩余部分注销
暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、回购股份概述
2022年3月7日，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于员工持股计划，回购资金总额不低于人民币1.50亿元，不超过人民币3.00亿元；回购价格为不超过人民币18.00元/股（含18.00元/股）；回购期限为公司自董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司2022年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-026）。
2022年3月8日，公司首次实施回购股份，回购股份数量798,100股，占公司总股本的0.05%，成交的最低价格12.10元/股，成交的最高价格12.35元/股，支付的总金额9,788,945.00元（不含佣金、过户费等交易费用）。具体内容详见公司2022年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-027）。
截至2023年3月6日，公司本次回购期限届满，已实际回购公司股份18,381,291股，占公司总股本的1.20%，回购最高价格12.61元/股，回购最低价格8.34元/股，回购均价10.88元/股，使用资金总额199,985,473.56元（不含佣金、过户费等交易费用），公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。具体内容详见公司于2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-029）。
2024年8月6日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途的议案》，公司将存放于回购专用账户中的 18,381,291 股 2022 年回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于股权激励”，除该项内容变更外，回购方案中其他内容均不作变更。具体内容详见公司 2024 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司回购专户 2022 年回购股份用途的公告》（公告编号：2024-086）。
2024年8月6日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2024年10月14日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，向289名激励对象授予登记限制性股票1,299.30万股。限制性股票来源为公司2022年回购股份，授予完成后2022年回购股份剩余部分为5,388,291股。
二、回购股份注销履行的决策和信息披露
公司于2025年11月18日召开第六届董事会第四十二次会议，于2025年12月4日召开2025年第七次临时股东会，审议通过了《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的2022年回购股份剩余部分5,388,291股公司股份。具体内容详见公司分别于2025年11月19日、2025年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-110）和《2025年第七次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-115）。
三、回购股份注销的实施情况
（一）本次回购股份注销的原因和依据
根据相关规定，若公司回购的股份未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内进行转让，则回购股份将全部予以注销。
鉴于公司目前尚未使用2022年回购股份剩余部分5,388,291股实施股权激励，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用证券账户中的2022年回购股份剩余部分5,388,291股用途进行变更，由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中2022年回购股份剩余部分5,388,291股进行注销。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。
（二）本次回购股份注销的数量
本次注销的回购股份数量为5,388,291股。
（三）本次回购股份注销安排
公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的规定，于2025年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于注销2022年回购股份剩余部分暨通知债权人公告》（公告编号：2025-117）。截至本公告披露日，公司未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的文件。
公司已向上海证券交易所提交本次注销回购股份的相关申请，注销日为2026年1月21日，后续公司将根据相关法律法规规定及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
四、本次回购股份注销后股本变动情况
截止2026年1月19日，公司总股本为1,524,555,706股，本次注销回购股份后，公司总股本变更为1,519,167,415股，具体股权结构变动情况如下：
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注：1、以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
2、本次注销前公司总股本1,524,555,706股与公司2025年11月19日披露的《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-110）中“本次注销前公司总股本1,524,555,643股”的差异63股为新增可转债转股。
五、本次注销对公司的影响及后续事项安排
公司本次变更2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本是公司结合目前实际情况作出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司
董事会
2026年1月21日