证券代码： 600516 证券简称：方大炭素 公告编号：2026-012
方大炭素新材料科技股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）收购天津一商集团有限公司（以下简称天津一商）持有的天津通达环宇物流有限公司（以下简称标的公司）100%股权。本次交易以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，经交易双方协商确定交易价格为31,918.70万元。
●天津一商是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称方大集团）间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司董事会2026年第一次独立董事专门会议和第九届董事会第十九次临时会议审议通过。本次关联交易无需公司股东会审议。
●截至本次交易，过去12个月内，公司及子公司未与同一关联法人进行过与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
为优化库存管理，整合公司及子公司物流环节的管控效率与稳定性，提升公司抗风险能力，降低储运及物流成本，公司拟以自有资金购买关联方天津一商持有的标的公司100%股权。上述股权评估价值为31,918.70万元，根据交易双方协商，交易对价拟定为31,918.70万元。
本次交易资金来源于公司自有资金。本次交易对方天津一商是公司控股股东方大集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
2.本次交易的交易要素
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（二）本次交易履行的审议程序
1.本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过，并提交2026年2月9日召开的公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过本议案。
2.本次关联交易无需公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。
截至本次交易，过去12个月内，公司及子公司未与同一关联法人进行过与本次交易类别相关的关联交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
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辽宁方大集团实业有限公司持有重庆方大航空国际总部有限公司71.26%股权，重庆方大航空国际总部有限公司持有天津一商56.49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定，天津一商为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况
本次交易标的为天津一商持有的天津通达环宇物流有限公司100%股权。
2.交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产的运营情况
天津通达环宇物流有限公司主要从事货物仓储服务、国内及国际货物运输代理、货物进出口、技术进出口等业务。
4.交易标的具体信息
（1）基本信息
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(2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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（3）其他信息
无优先受让权。天津通达环宇物流有限公司不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价以具有从事证券业务资产评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《方大炭素新材料科技股份有限公司拟收购天津一商集团有限公司持有的天津通达环宇物流有限公司股权项目涉及天津通达环宇物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》沃克森评报字（2026）第0117号，本次评估采用资产基础法形成评估结果，标的资产在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益价值为31,918.70万元。依据经评估的市场价值定价为基础，经交易双方协商一致，标的公司交易价款总金额为31,918.70万元。双方同意，评估基准日至交割日标的公司所产生的收益归受让方享有，所发生的亏损由转让方承接。
（二）定价合理性分析
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
转让方：天津一商集团有限公司
受让方：方大炭素科技股份有限公司
标的公司: 天津通达环宇物流有限公司
（二）协议主要内容
1.股权转让
转让方同意将其所持有的标的公司100%的股权及该股权项下所有的附带权益及权利转让给受让方,受让方同意受让标的股权。
2.股权转让价格及价款的支付方式
双方确认，标的股权截至2025年12月31日(以下简称评估基准日)的评估价值为31,918.70万元，转让方同意根据本协议所规定的条件将其持有的标的股权以人民币31,918.70万元转让给受让方，受让方同意按本次交易对价受让标的股权。
3.经各方同意，本协议约定的标的股权转让总价款将由受让方按照如下约定分期支付：
第一期股权转让价款：股权转让协议生效日起十(10)个工作日内受让方向转让方指定银行账户支付股权转让总价款的20%,即人民币6,383.74万元。
第二期股权转让价款：标的公司主管市场监督管理局办理完成本次交易涉及的工商变更登记手续后十(10)个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付股权转让总价款的80%，即人民币25,534.96万元。
4.过渡期损益安排
各方同意，评估基准日至交割日标的公司所产生的收益归受让方享有，所发生的亏损由转让方承接。
5.股权转让有关税费的承担
各方同意，因办理与本协议约定的股权转让手续所产生的法定税费，应按照有关法律法规规定各自承担。
6.生效时间
本协议经各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖各方公章之日起生效。
六、本次关联交易对公司的影响
（一）标的公司地处天津市东丽区华明高新技术产业区，距天津港仅有35公里，距天津市外环线仅有1.5公里，拥有占地面积29.43万平方米、建筑面积7.19万平方米的库区，主要存储大宗产品。标的公司区域优势明显，交通网络发达，存储物质主要物流方向为京津冀地区及天津港。收购后公司可快速获得环渤海地区的物流网络、客户资源和仓储设施，强化区域市场渗透力。
（二）公司的主要产品出口及部分原料进口均在天津港装卸，标的公司拥有的库房为丙类及以上仓库，完全可以满足公司进出口产品及原料的存储周转需要。
（三）标的公司拥有铁路专用线，且通过天津外环线联通长深、京津、津滨等高速路和国省干道。收购后可利用标的公司交通便利的优势，将其作为公司产品供应华北、东北市场的主要周转地和集散地，极大的提高公司产品供应市场的速度和效率，增强企业的市场应变力。
（四）获取标的公司的场地、仓库、货运及信息系统等资产，可减少公司自建时间与成本，且其拥有的期货库等专项设备设施，可补充公司的业务短板。
（五）收购标的公司有利于公司整合物流环节，降低外部依赖风险，提高公司在供应链方面的管控效能。
综上，本次交易符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的整体利益。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过，并于2026年2月9日经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过。公司董事会在审议此议案时，关联董事邱亚鹏先生、马卓先生、江国利先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。本次关联交易事项无需公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2026年2月10日