12月10日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”）公告称，公司已通过2025年第三次临时股东会审议，将回购注销2023年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，涉及股份数量合计455.241万股，回购价格调整为8.097元/股，资金来源为公司自有资金。
回购注销原因：激励对象离职与业绩考核未达标
根据公告，本次回购注销主要涉及两类情形：一是部分激励对象因离职不再具备激励资格，二是公司第二个解除限售期业绩考核未达标。
具体来看，因离职导致回购注销的限制性股票数量为22.314万股。而业绩考核未达标则是本次回购注销的主要原因，涉及股份数量达432.927万股。公告显示，桐昆股份2023年限制性股票激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年，每个会计年度考核一次，其中第二个解除限售期的业绩目标为“以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长率不低于200.5%”。
根据公司2024年度经审计财务数据，2024年激励成本摊销前并扣除浙石化投资收益后归属于上市公司股东的净利润为4.927亿元，未满足上述业绩考核目标，因此对应可解除限售的432.927万股限制性股票不得解除限售，需由公司回购注销。
回购数量与价格：合计455.24万股 价格调整为8.097元/股
本次回购注销的限制性股票合计455.241万股，占公司总股本的比例需以最新股本数据为准。回购价格方面，由于公司2024年度利润分配方案已实施（每股派发现金红利0.1元，含税），根据激励计划规定，回购价格需进行相应调整。
调整前的回购价格为8.197元/股，扣除每股派息0.1元后，本次回购注销的最终价格确定为8.097元/股。按此价格计算，本次回购注销预计所需资金约为3686.09万元（455.241万股×8.097元/股），资金来源为公司自有资金。
解除限售期|业绩考核目标 |---|---| |第一个解除限售期|以2020-2022年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于40.5%| |第二个解除限售期|以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长率不低于200.5%| |第三个解除限售期|以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2025年净利润累计值的增长率不低于450.5%|
后续安排：预计2026年1月完成注销 需履行工商变更程序
公告显示，桐昆股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户（账户号：B883148128），预计本次限制性股票将于2026年1月20日完成注销。注销完成后，公司总股本将相应减少，后续需依法办理注册资本减少的工商变更登记手续，并履行信息披露义务。
北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书认为，本次回购注销事宜已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，回购数量、价格及安排均合规。
桐昆股份表示，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。
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