证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2026-005
转债代码：113649 转债简称：丰山转债
江苏丰山集团股份有限公司关于参与认购创业投资基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币1,500万元认购慈溪卓源星渝二号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈溪卓源”）的份额，占出资总额的29.99%，该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案。
● 本次交易不构成关联交易；
● 本次交易不构成重大资产重组；
● 本次交易未达到公司董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议；
● 特别风险提示：1、本次投资基金尚须在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，在备案实施过程中尚存在不确定性。2、公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期等多种因素的影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性。3、本次投资金额有限，预计对公司经营业绩的影响较小。4、公司将密切关注该基金的后续运作情况，并按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
公司于2026年2月3日与其他各方共同签署了《慈溪卓源星渝二号创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，为优化公司投资收益结构，提升投资管理能力，公司拟作为有限合伙人以自有资金认购1,500万的份额，占出资总额的29.99%。
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（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易未达到董事会、股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议。
（三）本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、广东卓源亚洲中科创业投资有限公司基本情况
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2、最近一年又一期财务数据（如有）
单位：万元
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3、其他基本情况
广东卓源亚洲中科创业投资有限公司具备规范的运营模式与专业的投资管理团队。目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。
4、关联关系或其他利益关系说明
截至本公告日，广东卓源亚洲中科创业投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。
（二）除本公司以外的其他有限合伙人的基本情况
1、魏巍
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2、钟芳明
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3、彭珊
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4、顾炜
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5、四川晟吉青松集团有限公司
（1）基本情况
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6、海南瑞韫弘毅投资有限公司
（1）基本情况
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上述协议主体均不存在失信情况、不存在影响偿债能力的重大事项、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、基金基本情况
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2、管理人/出资人出资情况
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注：2026年2月2日经全体合伙人一致决定，合伙企业出资数额，由原10,001万元减少至5,001万元。
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
全体合伙人一致同意委托普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人执行合伙企业的所有合伙事务，并且对外代表合伙企业。
执行事务合伙人下设投资决策委员会。投资决策委员会负责合伙企业与投资相关事宜的决策。投资决策委员会拟由三（3）名成员组成，具体成员选任由执行事务合伙人委派三（3）名，全部投资决策委员会成员参与的会议方为有效会议，会议决定由全体投资决策委员会成员全票赞成方可通过。
2、投资人的合作地位和主要权利义务
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、管理费
（1）在基金的存续期（4年）内，管理人有权向每一名有限合伙人收取其实缴出资额每年度2%的管理费，一次性收取4年，即每一有限合伙人应缴纳的管理费=该有限合伙人向本基金的实缴出资额×8%。基金提前清盘或清算的，管理人一次性收取的管理费不退还。
（2）基金存续期满进入延长期的，管理人不收取管理费。
4、业绩报酬及利润分配安排
因处置投资项目而取得的收入或从被投资企业处取得的股息、分红或基于合伙企业财产获得的其他合法现金收入在扣除合伙企业承担的相关税费、债务、合伙企业费用、其他费用或为履行该等支付义务而预留的金额后可供用于向合伙人进行分配的部分（统称“可分配收益”）将在取得该等可分配收益后的六（6）个月之内按照如下顺序分配给各合伙人：
（1）返还合伙人之累计实缴资本：百分之百（100%）的可分配收益按照各合伙人的实缴资本比例返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点所有项目的投资成本、筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各合伙人均收回其实缴资本；为避免歧义，已退伙但本合伙企业尚未向其退还财产份额的有限合伙人的实缴资本应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其应收回的财产份额后不再参与分配，也不计算在实缴资本总额基数内。
（2）超额收益分成（业绩报酬）：超过上述累计实缴资本后的可分配收入为超额收益，超额收益的80%由全体合伙人按其对合伙企业的实缴出资比例享有，超额收益的20%向管理人分配。管理人有权在其应获得的20%超额业绩分成基础上减免部分特定有限合伙人的超额收益分成比例。管理人减免有限合伙人的超额收益分成。
合伙企业取得的除被投资企业的可分配收益以外的其他收入（包括违约金、利息等），应在合伙企业取得该等收入后的六（6）个月内分配；其中，违约金在各非违约合伙人之间按其各自实缴资本的相对比例分配，后续合伙人根据缴付的利息在既有合伙人之间按其各自实缴资本的相对比例分配，其他收入在各合伙人之间按实缴资本比例分配。
（三）投资基金的投资模式
合伙企业拟对信息技术等新兴产业方向进行投资，合伙企业作为基金经营的存续期限为4年，其中投资期1年，自合伙企业各合伙人出资额均进入托管账户之日起计算，退出期3年，自投资期届满次日起计算。执行事务合伙人有权决定延长合伙企业的存续期限不超过1年，如需再延期，需经全体合伙人一致同意。
四、协议的主要内容
（一）合同主体
广东卓源亚洲中科创业投资有限公司、江苏丰山集团股份有限公司及其他有限合伙人。
（二）投资金额
各合伙人的认缴出资总额为5,001万元。其中，魏巍以货币方式出资1,500万元，占出资额的29.99%；钟芳明以货币方式出资400万元，占出资总额的8.00％；
彭珊以货币方式出资100万元，占出资总额的2.00％；顾炜以货币方式出资500万元，占出资总额的10.00%；四川晟吉青松集团有限公司以货币方式出资300万元，占出资总额的6.00％；海南瑞韫弘毅投资有限公司以货币方式出资700万元，占出资总额的14.00%；公司以货币方式出资1,500万元，占出资总额的29.99%；广东卓源亚洲中科创业投资有限公司以货币方式出资1万元，占出资总额的0.02%。
（三）出资安排
全体合伙人按协议约定完成实缴。执行事务合伙人有权在协议生效后向各合伙人发出通知（“缴款通知”），要求其各自缴付其认缴的出资额（“缴款”）。缴款通知应提前至少五（5）个工作日向各合伙人发出，且应列明各合伙人所缴出资额的具体金额、收款账户以及缴款的最后日期（“到账日期”）。各合伙人应按照缴款通知的要求在规定的到账日期之前将其应缴付的出资额汇入指定的银行账户，各合伙人将出资额汇入指定银行账户之日为其“实缴出资日”。
（四）业绩报酬及利润分配安排
因处置投资项目而取得的收入或从被投资企业处取得的股息、分红或基于合伙企业财产获得的其他合法现金收入在扣除合伙企业承担的相关税费、债务、合伙企业费用、其他费用或为履行该等支付义务而预留的金额后可供用于向合伙人进行分配的部分（统称“可分配收益”）将在取得该等可分配收益后的六（6）个月之内按照如下顺序分配给各合伙人：
1、返还合伙人之累计实缴资本：百分之百（100%）的可分配收益按照各合伙人的实缴资本比例返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点所有项目的投资成本、筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各合伙人均收回其实缴资本；为避免歧义，已退伙但合伙企业尚未向其退还财产份额的有限合伙人的实缴资本应计算在内，但退伙的有限
合伙人收回其应收回的财产份额后不再参与分配，也不计算在实缴资本总额基数内。
2、超额收益分成（业绩报酬）：超过上述累计实缴资本后的可分配收入为超额收益，超额收益的80%由全体合伙人按其对合伙企业的实缴出资比例享有，超额收益的20%向管理人分配。管理人有权在其应获得的20%超额业绩分成基础上减免部分特定有限合伙人的超额收益分成比例。管理人减免有限合伙人的超额收益分成。
合伙企业取得的除被投资企业的可分配收益以外的其他收入（包括违约金、利息等），应在合伙企业取得该等收入后的六（6）个月内分配；其中，违约金在各非违约合伙人之间按其各自实缴资本的相对比例分配，后续合伙人根据缴付的利息在既有合伙人之间按其各自实缴资本的相对比例分配，其他收入在各合伙人之间按实缴资本比例分配。
（五）存续期限
合伙企业在市场监督管理部门登记的存续期限为永久。除非经全体合伙人一致同意，合伙企业作为基金经营的存续期限为四（4）年（“经营期”），其中投资期一（1）年，自合伙企业各合伙人出资额均进入托管账户之日起计算，退出期三（3）年，自投资期届满次日起计算。执行事务合伙人有权决定延长合伙企业的存续期限不超过一（1）年，如需再延期，需经全体合伙人一致同意。
（六）争议解决
因协议引起或与协议有关的任何争议，首先应由相关方通过友好协商解决。协商不成的，应提交深圳国际仲裁院按其届时合法有效的仲裁规则在深圳进行仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。
（七）协议生效
协议自各方签署之日起正式生效。
五、对上市公司的影响
公司参与认购基金份额的资金来源为自有资金，公司作为有限合伙人承担的投资风险以出资额为限，不会对公司的日常生产经营活动产生实质性影响。本次投资完成后，慈溪卓源不会纳入公司合并报表范围。
本次投资旨在依托专业机构的资源和投资经验，拓展公司的投资渠道，获取合理的投资回报，既契合公司整体发展需求，也符合全体股东的利益。
六、风险提示
1、本次投资基金尚须在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，在备案实施过程中尚存在不确定性。
2、公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺，基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期等多种因素的影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性。
3、本次投资金额有限，预计对公司经营业绩的影响较小。
4、公司将密切关注该基金的后续运作情况，并按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司董事会
2026年2月4日