证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦 公告编号：2025-151
江西沐邦高科股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月4日在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开了第五届董事会第七次会议。本次董事会的会议通知及资料已于会前发送给公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会的设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司监事会主席田原女士及监事涂广伟先生、职工代表监事沈文华女士在监事会中担任的职务将自然免除。监事会的全体成员在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第五届监事会监事仍将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求履行职责。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-153）。
2、审议通过《关于制定、修订和废止部分公司治理制度的议案》
根据新《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。依据上述要求，公司拟对现有部分制度进行修订，并制定、废止部分公司治理制度。
2.01、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.02、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.03、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.04、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.05、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.06、审议通过《关于修订〈融资与对外担保管理制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.07、审议通过《关于制定〈利润分配管理制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.08、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.09、审议通过《关于制定〈累计投票制实施细则〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.10、审议通过《关于修订〈战略委员会议事规则〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.11、审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.12、审议通过《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.13、审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.14、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.15、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.16、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.17、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.18、审议通过《关于制定〈内部审计制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.19、审议通过《关于修订〈定期报告工作制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.20、审议通过《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.21、审议通过《关于制定〈股权管理制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.22、审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.23、审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.24、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.25、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.26、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.27、审议通过《关于制定〈防止控股股东及其关联方资金占用专项制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.28、审议通过《关于修订〈内控评价管理办法〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.29、审议通过《关于制定〈全面风险管理制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2.30、审议通过《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
上述制定、修订的相关制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度全文。
3、审议通过《关于全资孙公司为全资子公司提供担保的议案》
公司全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司(以下简称“邦宝益智玩具”)因经营发展需要，向中国民生银行股份有限公司汕头分行(以下简称“民生银行汕头分行”)申请将金额为 27,506,381.34 元的银行借款展期 1年。
为保障该笔债务，全资孙公司广东邦宝益智教育科技有限公司、全资孙公司汕头市伟邦仓储物流有限公司分别与民生银行汕头分行签订《最高额保证合同》，为邦宝益智玩具的债务提供最高额连带责任保证，保证的最高债权额均为人民币5,000万元；同时，邦宝益智玩具以名下位于汕头市濠江区邦宝益智科创园的生产线7套以及机器设备 102台作为抵押物，与民生银行汕头分行签订《最高额抵押合同》，为上述借款提供最高额抵押担保，担保的最高债权额亦为人民币5,000万元；上述担保金额合计1.5亿元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2025年12月22日召开公司2025年第四次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-154）。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二五年十二月五日
证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦 公告编号：2025-152
江西沐邦高科股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月4日在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开了第五届监事会第六次会议。本次监事会的会议通知及资料已于会前发送给公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席田原女士主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会的设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司监事会主席田原女士及监事涂广伟先生、职工代表监事沈文华女士在监事会中担任的职务将自然免除。监事会的全体成员在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第五届监事会监事仍将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求履行职责。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-153）。
2、审议通过《关于全资孙公司为全资子公司提供担保的议案》
公司全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司(以下简称“邦宝益智玩具”)因经营发展需要，向中国民生银行股份有限公司汕头分行(以下简称“民生银行汕头分行”)申请将金额为 27,506,381.34 元的银行借款展期 1年。
为保障该笔债务，全资孙公司广东邦宝益智教育科技有限公司、全资孙公司汕头市伟邦仓储物流有限公司分别与民生银行汕头分行签订《最高额保证合同》，为邦宝益智玩具的债务提供最高额连带责任保证，保证的最高债权额均为人民币5,000万元；同时，邦宝益智玩具以名下位于汕头市濠江区邦宝益智科创园的生产线7套以及机器设备 102台作为抵押物，与民生银行汕头分行签订《最高额抵押合同》，为上述借款提供最高额抵押担保，担保的最高债权额亦为人民币5,000万元；上述担保金额合计1.5亿元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司监事会
二〇二五年十二月五日
证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦 公告编号：2025-153
江西沐邦高科股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及制定、修订和废止部分公司
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订和废止部分公司治理制度的议案》；同日召开的第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司取消监事会暨修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会的设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司监事会主席田原女士及监事涂广伟先生、职工代表监事沈文华女士在监事会中担任的职务将自然免除。监事会的全体成员在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第五届监事会监事仍将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求履行职责。
因取消监事会，需对《公司章程》中相关条款进行修订，公司删除监事会、监事相关规定，明确由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，修订内容不再进行逐条列示，参见以下《〈公司章程〉修订对照表》所示：
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