湖南九典制药股份有限公司（以下简称"九典制药"）于2026年1月发布了最新修订的公司章程，对公司治理结构、股东权利、董事会职权等重要事项进行了明确规定。新版章程显示，公司注册资本为人民币500,212,355元，股份总数为500,212,355股，全部为普通股。

九典制药系在湖南九典制药有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2017年9月8日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2,934万股，并于2017年10月10日在深圳证券交易所上市。公司注册地址位于长沙市浏阳经济技术开发区健康大道1号，法定代表人为公司董事长或总经理。

根据章程披露，公司设立时共有17名发起人，合计认购80,580,000股股份，均以净资产方式出资，出资时间为2014年12月15日。其中，主要发起人及其认购股份情况如下：

发起人的姓名或者名称	认购的股份数	出资方式	出资时间
朱志宏	43,605,000 股	净资产	2014.12.15
段立新	13,770,000 股	净资产	2014.12.15
谢艳萍	1,700,000 股	净资产	2014.12.15
郑霞辉	1,445,000 股	净资产	2014.12.15
长沙旺典投资合伙企业(有限合伙)	8,143,000 股	净资产	2014.12.15
苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心(有限合伙)	2,244,644 股	净资产	2014.12.15
合计	80,580,000 股	净资产	--

新版章程详细规定了公司的治理结构，明确股东会为公司权力机构，董事会为决策机构，审计委员会行使监事会职权。公司董事会由5至7名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。其中审计委员会成员为三名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

章程特别强调了独立董事制度，要求独立董事保持独立性，不得在公司或其附属企业任职，不得直接或间接持有公司股份过多，不得与公司存在重大业务往来等。独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、向股东征集投票权等特别职权。

九典制药的经营宗旨为"九转中西，典诺健康"。经依法登记，公司经营范围广泛，涵盖药品生产、药用辅料生产、药品委托生产、消毒剂生产、食品生产、保健食品生产等许可项目，以及技术服务、医学研究、医疗器械销售、化妆品零售等一般项目。

章程详细规定了股东的权利与义务。股东享有依照其所持股份份额获得股利和其他形式利益分配、参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督、查阅复制公司章程及财务会计报告等权利。同时，股东需承担遵守法律法规和公司章程、缴纳股款、不得滥用股东权利损害公司利益等义务。

特别值得注意的是，章程规定单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权在特定情况下书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼，或在特定条件下以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

章程明确了公司的利润分配政策，规定公司实行连续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。

在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可根据盈利状况及资金需求状况提议中期现金分红。同时，在公司经营情况良好且董事会认为有利于全体股东整体利益时，可在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

章程对股份转让作出了详细规定，明确公司股份应当依法转让，公司不接受本公司股份作为质权标的。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。

关于股份回购，章程规定公司在减少注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东因对股东会作出的公司合并或分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以及为维护公司价值及股东权益所必需等情形下，可以收购本公司股份。

章程对公司对外担保、关联交易等重大事项的决策程序作出了严格规定。公司提供担保应当经董事会审议后及时对外披露，特定情形下需提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

对于关联交易，章程规定董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当回避表决，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

湖南九典制药表示，新版章程的制定和实施，将进一步完善公司治理结构，规范公司运作，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，促进公司持续健康发展。

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