证券代码：688750证券简称：金天钛业公告编号：2025-032
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
关于参与设立产业并购基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●产业并购基金名称及投资方向：新一代材料产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）（以下简称产业并购基金），主要围绕钛产业链及高端材料方向进行投资，项目阶段以早中期及成熟期合理配置。
●拟投资金额、在基金中的占比：产业并购基金总规模为50,000万元，湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称公司）作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币5,000万元，拟出资金额占基金总认缴出资额的10.00%，具体情况以最终签署的协议为准。
●关联交易情况：湖南能源集团金天科技有限公司（以下简称金天科技）为公司控股股东，是公司关联方。湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司（以下简称湘投基金）为公司间接控股股东湖南能源集团有限公司（以下简称湖南能源集团）的控股子公司，是公司关联方。湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙）由公司间接控股股东湖南能源集团和湘投基金共同出资设立，由湘投基金担任基金管理人，是公司关联方。
综上，本次交易构成与关联方共同投资，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易实施不存在重大法律障碍。本次对外投资暨关联交易已经第二届董事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次投资事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
●相关风险提示：
（一）截至本公告日，本次投资相关文件尚未完成签署，协议内容与具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程存在不确定性。
（二）投资基金筹备过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等情况，导致基金未能足额募集的风险，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。
（三）投资基金尚需在中国证券投资基金业协会等有关机构履行登记注册、备案等程序，本事项实施过程存在不确定性。
（四）投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资基金在投资过程中将受行业周期、监管政策、宏观经济、投资标的经营管理等多种因素的影响，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出风险。
一、参与产业并购基金暨关联交易概述
（一）参与产业并购基金的基本情况
公司拟作为有限合伙人与湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称湘投产业基金）、常德德润产业发展有限公司（以下简称德润公司）、陕西茂松科创有限公司（以下简称陕西茂松）、湖南财鑫资本管理有限公司（以下简称湖南财鑫）、金天科技及湘投基金签署《新一代材料产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称合伙协议），投资方向主要围绕钛产业链及高端材料方向进行，项目阶段以早中期及成熟期合理配置。
产业并购基金总规模为50,000万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币5,000万元，拟出资金额占基金总认缴出资额的10.00%，具体拟认缴出资情况如下：
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注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准；2）截至目前，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。
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（二）关联关系说明
金天科技为公司控股股东，是公司关联方。湘投基金为公司间接控股股东湖南能源集团的控股子公司，是公司关联方。湘投产业基金由公司间接控股股东湖南能源集团和湘投基金共同出资设立，由湘投基金担任基金管理人，是公司关联方。
（三）参与产业并购基金暨关联交易应当履行的审议程序
本次交易在提交董事会审议前已经公司于2025年12月2日召开的第二届董事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会战略委员会第一次会议审议通过。公司于2025年12月3日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，保荐机构已出具无异议的核查意见。
（四）是否属于关联交易和重大资产重组事项
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成与关联方共同投资。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或者与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易金额已达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元，需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金合伙人暨关联方的基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司基本情况
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2、最近一年又一期财务数据
单位：万元
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3、关联关系或其他利益关系说明
湘投基金为公司间接控股股东湖南能源集团的控股子公司，是公司关联方。湘投基金通过湖南湘投XX产业投资基金企业（有限合伙）间接持有公司0.082%的股份。除上述关联关系外，湘投基金与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。
（二）有限合伙人
1、湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
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2、常德德润产业发展有限公司基本情况
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3、陕西茂松科创有限公司基本情况
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4、湖南财鑫资本管理有限公司基本情况
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5、湖南能源集团金天科技有限公司基本情况
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三、产业并购基金基本情况
（一）产业并购基金具体信息
1、产业并购基金基本情况
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2、管理人/出资人出资情况
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注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准；2）截至目前，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。
（二）产业并购基金的管理模式
1、管理与决策机制
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会设七名委员，由湘投基金委派两名，金天科技、金天钛业、湖南财鑫、陕西茂松、德润公司各委派一名，主要职责包括但不限于：审定项目投资、投后管理重大事项和退出方案等。
投资决策委员会采取票决制，基金投资、项目退出等决策事项7票中4票同意视为表决通过，存在利益冲突的委员应回避表决并不计入表决基数。存在利益冲突的委员回避后，参与决策的委员为4名以上时，4票同意视为表决通过，参与决策的委员不足4名时，提交合伙人大会审议。
2、管理费
作为向合伙企业提供的投资运作、运营管理等服务的报酬，合伙企业在其投资期和退出期内应向管理人支付管理费，延长期不收取管理费。存续期内，管理费以合伙企业实缴规模扣除已退出项目的投资本金为计算基数，投资期按每年1.5%提取年度管理费，退出期按每年1%提取年度管理费，后续延长期不再收取管理费，不满一个会计年度的，管理费按实际天数占全年天数比例计算。
（三）产业并购基金的投资模式
1、投资策略
基金总体按照市场化运作方式进行投资，投资方向主要围绕钛产业链及高端材料方向进行，项目阶段以早中期及成熟期合理配置。
2、投资结构
原则上单个项目的投资金额不超过基金认缴规模的30%。
3、收益分配与亏损负担
基金按照“即退即分”的原则分配，可分配金额按下列顺序进行分配：
（1）出资返还。分配给各合伙人累计实缴资本，直至各合伙人累计获得的分配额等于分配时点其累计实缴出资额；若可分配金额不足以支付各合伙人的累计实缴资本，则各合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。
（2）基准收益。如有余额，则分配给合伙人，直至合伙人就每一笔实缴出资额实际投资期限内的基准收益率达到6%/年（单利）为止（“基准收益”；基准收益的计算期间为该笔资金交割至收回该部分投资额之日止）；若可分配金额不足以支付上述基准收益，则合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。
（3）超额收益。如有余额，则按照以下原则分配：百分之二十（20%）作为执行事务合伙人的业绩分成分配给执行事务合伙人，其余百分之八十（80%）按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。
（4）亏损负担。基金的亏损和债务由各合伙人按照实缴出资比例分摊。
4、退出机制
上市公司并购：在基金完成资产收购后，若资产满足上市公司并购条件，可采用上市公司发行股份及支付现金的方式实现退出。
股权转让：将所持有的被投资企业股权转让给其他战略投资者、同行企业或上市公司实现退出。
IPO上市退出：推动被投资企业在合适的资本市场上市，通过股票解禁后的二级市场减持实现退出。
管理层回购：与被投资企业管理层签订回购协议，在触发回购时，由管理层回购基金所持有的股权实现退出。
四、合作协议的主要内容
（一）合同主体及投资金额
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（二）支付方式及出资安排
所有合伙人均以人民币货币现金出资。普通合伙人将根据合伙协议约定向各有限合伙人发出缴资通知，要求各有限合伙人分期向合伙企业缴纳其认缴的出资额。
（三）争议解决方式
因合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切财产性争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交管理人所在地法院诉讼解决。在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在协议内规定的义务和行使其权利。
（四）合同生效条件
合伙协议自各方签署之日起生效。
五、参与产业并购基金暨关联交易对上市公司的影响
本次参与产业并购基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。
本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。
六、风险提示
（一）截至本公告日，本次投资相关文件尚未完成签署，协议内容与具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程存在不确定性。
（二）投资基金筹备过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等情况，导致基金未能足额募集的风险，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。
（三）投资基金尚需在中国证券投资基金业协会等有关机构履行登记注册、备案等程序，本事项实施过程存在不确定性。
（四）投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资基金在投资过程中将受行业周期、监管政策、宏观经济、投资标的经营管理等多种因素的影响，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出风险。
七、参与产业并购基金暨关联交易的审议程序及意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2025年12月2日召开了第二届董事会第一次独立董事专门会议，一致同意将《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第四次会议审议，并发表如下审查意见：公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币5,000万元参与新一代材料产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），占基金总认缴出资金额的10%。该关联交易有利于公司在钛及钛合金产业链上下游进行布局。公司借助投资机构的经验和资源，能够拓宽投资方式和渠道，把握所在行业的投资机会。本次关联交易遵循公平、公正、公允的市场化原则，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年12月3日召开了第二届董事会第四次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事朱子昂先生、任彬彬女士回避表决。董事会认为：公司拟投资的产业并购基金主要围绕钛产业链及高端材料方向进行投资，能够顺应产业发展趋势，有利于增强公司的核心竞争力和市场影响力。此外，产业并购基金拟投资方向与公司主营业务具有相关性，符合公司未来发展需要。本次交易涉及与关联方共同投资，价格公允，同时通过利用专业投资机构的经验和资源，能够更有效地拓宽投资渠道，把握所在行业的投资机会，促进产业协同，本次关联交易遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
经核查，联席保荐机构认为：公司关于参与设立产业并购基金暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议批准，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》及公司关联交易管理制度等有关规定。上述事项履行了必要的审批程序，联席保荐机构对公司关于参与设立产业并购基金暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司董事会
2025年12月5日
证券代码：688750 证券简称：金天钛业 公告编号：2025-033
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年12月22日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
（二） 股东会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月22日 14点30分
召开地点：湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路97号湖南湘投金天钛业科技股份有限公司二楼会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月22日
至2025年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，已于2025年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司将在本次股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第三次临时股东会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：湖南能源集团金天科技有限公司、湖南湘投XX产业投资基金企业（有限合伙）、长沙新凯源企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙峰华企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙永科企业管理合伙企业（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二） 公司董事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）现场登记时间
2025年12月18日9：00-16：00
（二）现场登记地点
湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路97号湖南湘投金天钛业科技股份有限公司董事会办公室
联系电话：0736-7318996
（三）登记方式
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）；
3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须本人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章；
4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2、3款所列证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东会”字样，请于2025年12月18日下午16：00前送达公司董事会办公室，并请来电确认登记状态。
（四）注意事项
股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
1、本次股东会现场会议会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理。
2、参会股东或股东代理人请提前到达会议现场办理签到。
3、联系方式
联系地址：湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路97号湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（邮编：415001）
联系电话：0736-7318996
电子邮箱：ir@xtjtty.com
联系人：公司董事会办公室
特此公告。
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司董事会
2025年12月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月22日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。