宁波激智科技股份有限公司（证券代码：300566，证券简称：激智科技）于2026年1月29日发布公告称，公司已审议通过关于签署控股子公司宁波天圆新材料有限公司（以下简称“宁波天圆”）合资协议补充协议的议案。此次修订主要因宁波天圆原总经理离职及行业变化，公司对业绩承诺条款进行调整，新管理层承诺2026年、2028年、2030年三个会计年度净利润分别不低于1000万元、2000万元和4000万元。
公告解读
投资背景与本次调整缘由
激智科技于2021年3月出资2650万元与上海弘名电子有限公司等四方共同设立宁波天圆，公司持有其53%股权。公告显示，因宁波天圆原总经理李巡天已主动离职，履行业绩承诺的基础不复存在，且行业情况发生变化导致原业绩对赌条款不再适用，公司决定修订相关条款。
标的公司基本情况
宁波天圆注册资本5000万元，经营范围包括新型膜材料制造、电子专用材料研发等。截至公告披露日，其股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 宁波激智科技股份有限公司 | 2,650 | 53% | 货币 |
| 宁波江北广圆企业管理合伙企业(有限合伙) | 1,200 | 24% | 货币 |
| 宁波江北天圆企业管理合伙企业(有限合伙) | 550 | 11% | 货币 |
| 上海弘名电子有限公司 | 450 | 9% | 货币 |
| 宁波梅山保税港区华岳投资合伙企业(有限合伙) | 150 | 3% | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 100% | - |
股权结构调整与新管理层任命
本次调整中，原总经理李巡天通过宁波江北天圆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江北天圆”）持有的宁波天圆股份将转让给新任总经理罗莉君。转让完成后，江北天圆的权益结构变更为：
| 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资额(万元) | 权益比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 上海激智新材料科技有限公司 | 普通合伙人 | 50 | 9.0909% | 货币 |
| 罗莉君 | 有限合伙人 | 500 | 90.9091% | 货币 |
| 合计 | 550 | 100% | - |
罗莉君将担任宁波天圆总经理，负责公司日常运营，包括产品渠道拓展、招投标及合作对接等，并承担业绩承诺义务。
新业绩承诺与奖惩机制
根据补充协议，罗莉君承诺宁波天圆在三个关键年度需达成以下净利润目标：
- 2026年度净利润不低于1000万元
- 2028年度净利润不低于2000万元
- 2030年度净利润不低于4000万元
（注：净利润指经激智科技认可的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润）
业绩未达标处理： - 若2026年未达标，罗莉君需无偿转让通过江北天圆间接持有的宁波天圆2%股权给激智科技或其指定第三方 - 若2028年未达标，需无偿转让5%股权 - 若2030年未达标，需无偿转让3%股权
业绩达标奖励： - 完成对应年度承诺业绩后，罗莉君持有的标的公司股权按2%、5%、3%比例兑现 - 兑现股权需完成对应实缴出资义务，分别为100万元、250万元、150万元
离职处理与股权激励安排
协议约定，在2030年12月31日前，若罗莉君或被激励对象离职或连续/合计1个月未服务，上海激智有权将其从江北天圆除名，受让价格为原始取得价格，且其丧失全部权益。
此外，罗莉君需在股权兑现后对核心员工实施股权激励，激智科技对激励方案享有共同决定权，激励股权转让价格原则上不得高于原始取得价格。
对公司的影响
激智科技表示，本次修订业绩承诺条款具有合理性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。公司将持续强化管理，密切关注行业动态，确保宁波天圆高效稳健运作。
本次变更事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
（数据来源：宁波激智科技股份有限公司公告）
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