每经记者｜蔡鼎    每经编辑｜董兴生    

11月18日晚间，盛帮股份（301233.SZ，股价53.58元，市值27.58亿元）公告称，公司于当日与WOCO.F.J.Wolf Holding GmbH（以下简称“WOCO集团”）签署收购框架协议，拟以现金方式收购无锡沃可发动机降噪部件有限公司（以下简称“无锡沃可”）60%股权。

公告显示，上述议案已由盛帮股份召开的第六届董事会第二次会议全票审议通过。本次交易预计构成重大资产重组，但不构成关联交易。双方初步确定，在满足必要的前置条件下，无锡沃可的整体估值为4.3亿元。不过，本次交易尚处于筹划阶段，标的公司的财务数据尚需经过审计、评估，最终交易价格和具体交易条款等交易方案核心要素仍需进一步论证和协商。

标的2023年和2024年净利润率约7%

公告称，无锡沃可成立于2003年12月29日，为有限责任公司（外国法人独资），注册资本797万欧元，WOCO集团100%持股。

无锡沃可主要从事的研发生产业务覆盖传统内燃机汽车和新能源汽车多个领域，包括汽车内饰外饰橡塑产品、发动机以及电驱电机相关总成件等。标的公司2023年和2024年的营收分别为5.39亿元和5.33亿元，净利润分别为0.37亿元和0.38亿元。虽然规模可观，但两年间净利润率仅约7%。

据公告，交易对手WOCO集团是一家总部位于德国巴特索登-萨尔明斯特的全球化家族企业，在欧洲、北美自由贸易区成员国及亚洲地区设有多家工厂、生产设施，并拥有众多合作伙伴。2024年，WOCO集团实现销售额5.9亿欧元，员工规模约4400人。

交易作价方面，甲乙双方初步确定，在满足必要的前置条件下，无锡沃可的整体估值为4.3亿元。按此估值计算，标的60%股权对应约2.58亿元。

不过，基于本次交易的目的，盛帮股份已聘用一家合格的评估机构对无锡沃可进行评估。该评估机构应在出具最终评估报告前向双方提供评估报告初稿。该评估机构提交的报告应在出具前经双方确认，其评估结果作为本次交易价格的参考。

此外，自协议生效日起的90天排他期内，WOCO集团承诺不向盛帮股份以外的任何第三方出售、转让或以其他方式处置无锡沃可的任何股份。若在排他期内，WOCO集团将排他权出售或转让给第三方，则构成违约。在此情况下，WOCO集团应赔偿盛帮股份因尽职调查产生的成本，最高金额为35万欧元。

公司称将与标的释放显著协同效应

如交易完成，WOCO集团有权获得无锡沃可2025财年100%的利润，并以股息形式分配，但标的整体估值应据此相应扣减。今后，盛帮股份和WOCO集团将按照持股比例共同享有无锡沃可的未分配利润；在不影响无锡沃可正常经营的情况下，无锡沃可原则上应每年向股东进行现金分红，分红比例不低于当年经审计净利润的40%。

本次交易若能顺利实施，无锡沃可将纳入盛帮股份合并报表范围。对此，盛帮股份称，将显著提升公司的经营业绩和持续盈利能力。“收购完成后，盛帮股份与标的公司将释放显著的协同效应，构筑‘产品互补+市场协同’的双赢格局。”

公告称，盛帮股份与标的公司的产品均应用于汽车领域且形成良好互补——盛帮股份汽车领域的产品主要应用于汽车发动机、变速箱、车桥以及新能源汽车电池包、电机、电控系统等，而标的公司产品则覆盖汽车内饰外饰橡塑产品、发动机以及电驱电机相关总成件等关键品类，形成较为明显的产品互补。

不过，目前，本次交易尚存在重大不确定性，因中介机构尽职调查结果、双方对于交易条件和收购协议的谈判结果、公司履行的相关境内外审批备案程序结果、本次收购标的公司的实施可能性等均存在重大不确定性。

《每日经济新闻》记者注意到，这是盛帮股份自2022年7月6日在深交所创业板上市以来，披露的第一笔预计构成重大资产重组的交易。

二级市场上，盛帮股份股价11月18日收跌1.07%，全天成交2983万元，换手率2.79%。

封面图片来源：视觉中国-VCG211478322341