证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2026-020
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2026年2月6日采用通讯表决方式召开，经全体董事同意豁免本次会议通知时间要求。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就。因参与本激励计划的激励对象王欢先生（董事）、饶聪超先生（董事）存在首次授予日前六个月内卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王欢先生、饶聪超先生限制性股票共计60.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议王欢先生、饶聪超先生的限制性股票授予事宜。除王欢先生、饶聪超先生暂缓授予外，董事会同意公司以2026年2月6日为首次授予日，向符合条件的115名激励对象授予权益1,060.00万股（份），其中限制性股票140.00万股，授予价格为7.29元/股；股票期权920.00万份，行权价格为14.58元/份。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。
董事朱春亚、王欢、饶聪超为本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
2、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2026年2月10日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2026-022
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、注册资本等变更情况
（一）公司可转债转股
截至2025年3月31日，公司可转换公司债券“神通转债”累计转股21,048股，其中：2024年1月31日至2024年9月25日，“神通转债”转股12,035股，已做过变更；2024年9月26日至2025年3月31日，“神通转债”转股9,013股。
根据上述转股情况，公司总股本由426,004,035股增加至426,013,048股，注册资本由426,004,035元增加至426,013,048元。
（二）2023年限制性股票与股票期权激励计划自主行权
公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期为2024年12月25日-2025年11月30日，采用自主行权方式进行。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，截至2025年3月31日，本次激励计划首次授予股票期权激励对象共行权并完成股份过户登记3,299,691股。
根据上述股票期权自主行权情况，公司总股本由426,013,048股增加至429,312,739股，注册资本由426,013,048元增加至429,312,739元。
（三）限制性股票回购注销
公司于2024年5月14日召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，于2025年4月21日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计2,233,000股由公司回购注销。
公司根据《公司法》等规定，于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销限制性股票减少公司注册资本事项履行通知债权人程序。截至公示期满日，公司未收到任何债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
本次回购注销完成后，公司总股本将由429,312,739股减少至427,079,739股，注册资本由429,312,739元减少至427,079,739元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本、总股本的变更，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
■
除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。
根据公司2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会的决议，公司董事会已经获得相关授权，具备因上述原因修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记的权限，本议案无需提交股东会审议。上述变更最终以工商部门核准登记为准，董事会授权公司管理层向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。
修订后的《公司章程》（2026年2月修订）将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。
三、其他说明
本次注册资本变更仅针对前述事项引起的注册资本减少事项进行相应的《公司章程》修订，未包含2025年4月1日至今可转债转股及股票期权自主行权等引起的公司注册资本变化，公司后续将另行召开会议审议相关注册资本变更事项。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2026年2月10日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2026-019
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
关于实施“神通转债”赎回
暨摘牌的第七次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 赎回登记日：2026年2月12日
● 赎回价格：100.4449元/张
● 赎回款发放日：2026年2月13日
● 最后交易日：2026年2月9日
自2026年2月10日起，“神通转债”停止交易。
● 最后转股日：2026年2月12日
截至2026年2月9日收市后，距离2月12日（“神通转债”最后转股日）仅剩3个交易日，2月12日为“神通转债”最后一个转股日。
● 本次提前赎回完成后，“神通转债”将自2026年2月13日起在上海证券交易所摘牌。
● 投资者所持“神通转债”除在规定时限内按照11.48元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息0.4449元/张（即合计100.4449元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
● “神通转债”已停止交易，特提醒“神通转债”持有人注意在限期内转股。
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2025年12月22日至2026年1月20日已有十五个交易日的收盘价不低于“神通转债”当期转股价格的130%（即14.92元/股）。根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，已触发“神通转债”的有条件赎回条款。公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于提前赎回“神通转债”的议案》，决定行使“神通转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“神通转债”全部赎回。具体详见公司于2026年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提前赎回“神通转债”的公告》。
现依据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“神通转债”持有人公告如下：
一、赎回条款
根据《募集说明书》的相关条款规定，“神通转债”的有条件赎回条款为：
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
二、本次可转债赎回的有关事项
（一）赎回条件的成就情况
公司股票自2025年12月22日至2026年1月20日已有十五个交易日的收盘价不低于“神通转债”当期转股价格的130%（即14.92元/股），已满足“神通转债”的赎回条件。
（二）赎回登记日
本次赎回对象为2026年2月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“神通转债”的全部持有人。
（三）赎回价格
根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.4449元/张，计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365=100×0.8%×203/365=0.4449元/张
赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+0.4449=100.4449元/张
（四）关于债券利息所得税的说明
1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转债赎回金额为人民币100.4449元（税前），实际派发赎回金额为人民币100.35592元（税后）。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张可转债实际派发赎回金额为人民币100.4449元（税前）。
3、根据《关于延续实施境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2026年第5号）规定，自2026年1月1日起至2027年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。因此，对于持有“神通转债”的合格境外机构投资者（包括QFII、RQFII），公司按税前赎回金额派发赎回款，即每张可转债实际派发赎回金额为人民币100.4449元。
（五）赎回程序
公司将在赎回期结束前按规定披露“神通转债”赎回提示性公告，通知“神通转债”持有人有关本次赎回的各项事项。
当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日起所有在中登上海分公司登记在册的“神通转债”将全部被冻结。
公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。
（六）赎回款发放日：2026年2月13日
公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“神通转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（七）交易和转股
自2026年2月10日起，“神通转债”停止交易；截至2026年2月9日收市后，距离2月12日（“神通转债”最后转股日）仅剩3个交易日，2月12日为“神通转债”最后一个转股日。
（八）摘牌
自2026年2月13日起，本公司的“神通转债”将在上海证券交易所摘牌。
三、本次可转债赎回的风险提示
（一）自2026年2月10日起，“神通转债”停止交易；截至2026年2月9日收市后，距离2月12日（“神通转债”最后转股日）仅剩3个交易日，2月12日为“神通转债”最后一个转股日。特提醒“神通转债”持有人注意在限期内转股。
（二）投资者持有的“神通转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。
（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“神通转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照100.4449元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“神通转债”将在上海证券交易所摘牌。
（四）因目前“神通转债”二级市场价格与赎回价格（100.4449元/张）差异较大，投资者如未及时转股，可能面临较大投资损失。
“神通转债”已停止交易，特提醒“神通转债”持有人注意在限期内转股。
四、联系方式
联系部门：公司证券部
联系电话：0574-62590629
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2026年2月10日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2026-021
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
关于向2025年限制性股票
与股票期权激励计划激励对象
首次授予限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益首次授予日：2026年2月6日
● 股权激励权益首次授予数量：1,060.00万股（份），占目前公司股本总额471,619,328股的2.25%（因公司处于可转换公司债券的转股期，本激励计划所称股本总额为截至2026年2月6日的股份数量，下同）。其中，首次授予股票期权920.00万份，首次授予限制性股票140.00万股。
● 股权激励方式：限制性股票与股票期权相结合的方式
《神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）规定的2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予条件已经成就，根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年2月6日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意以2026年2月6日为首次授予日，向符合条件的115名激励对象授予权益1,060.00万股（份），其中限制性股票140.00万股，授予价格为7.29元/股；股票期权920.00万份，行权价格为14.58元/份。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年12月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年12月20日至2025年12月29日，公司在内部对本次首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司董事会薪酬与考核委员会提出意见。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2025年12月31日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2026年1月5日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2026年2月6日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明、董事会薪酬与考核委员会意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票/股票期权须同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。因参与本激励计划的激励对象王欢先生（董事）、饶聪超先生（董事）存在首次授予日前六个月内卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王欢先生、饶聪超先生限制性股票共计60.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议王欢先生、饶聪超先生的限制性股票授予事宜。除王欢先生、饶聪超先生暂缓授予外，董事会同意公司以2026年2月6日为首次授予日，向符合条件的115名激励对象授予权益1,060.00万股（份），其中限制性股票140.00万股，授予价格为7.29元/股；股票期权920.00万份，行权价格为14.58元/份。
2、董事会薪酬与考核委员会意见
除王欢先生、饶聪超先生暂缓授予外，同意公司向符合条件的115名激励对象授予权益1,060.00万股（份），其中限制性股票140.00万股，授予价格为7.29元/股；股票期权920.00万份，行权价格为14.58元/份。
（三）首次授予权益的具体情况
1、首次授予日：2026年2月6日
2、首次授予数量：1,060.00万股（份），占目前公司股本总额的2.25%，其中，首次授予股票期权920.00万份，首次授予限制性股票140.00万股。暂缓授予限制性股票数量：60.00万股。
3、首次授予人数：115人，其中首次授予股票期权113人，首次授予限制性股票2人。暂缓授予限制性股票人数：2人。
4、授予价格/行权价格：限制性股票的授予价格为7.29元/股，股票期权的行权价格为14.58元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况
（1）本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权首次授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票/股票期权在激励对象满足相应解锁/行权条件后将按约定比例分次解锁/行权。本激励计划限制性股票的限售期及解除限售安排及股票期权的等待期及行权安排如下：
①限制性股票的限售期及解除限售安排：
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
若预留授予的限制性股票于2026年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的限制性股票于2026年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
②股票期权的等待期及行权安排：
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
若预留授予的股票期权于2026年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的股票期权于2026年三季报披露之后授予，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：
■
激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
7、激励对象名单及首次授予情况
（1）股票期权
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，下同。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，下同。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致，下同。
（2）限制性股票
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（四）关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
因参与本激励计划的激励对象王欢先生（董事）、饶聪超先生（董事）存在首次授予日前六个月内卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王欢先生、饶聪超先生限制性股票共计60.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议王欢先生、饶聪超先生的限制性股票授予事宜。
除上述差异外，本次授予权益情况与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
（一）公司本激励计划首次授予激励对象名单与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（二）列入本激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围。
（三）首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（四）列入本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（五）首次授予激励对象均为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），在本激励计划考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。首次授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（六）截至本核查意见出具日，根据《管理办法》和《激励计划》相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予/被授予限制性股票/股票期权的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票/股票期权的首次授予条件已经成就。
（七）本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定，未在《激励计划》规定的不得授予限制性股票/股票期权的期间，公司董事会确定的首次授予日合法、有效。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予激励对象名单。公司设定的激励对象获授限制性股票/股票期权的首次授予条件已经成就，除王欢先生、饶聪超先生暂缓授予外，同意公司董事会以2026年2月6日为首次授予日，向符合条件的115名激励对象授予权益1,060.00万股（份），其中限制性股票140.00万股，授予价格为7.29元/股；股票期权920.00万份，行权价格为14.58元/份。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次限制性股票的激励对象王欢先生（董事）、饶聪超先生（董事）存在首次授予日前六个月内卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王欢先生、饶聪超先生限制性股票共计60.00万股。在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议王欢先生、饶聪超先生限制性股票的授予事宜。除王欢先生、饶聪超先生外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2026年2月6日用该模型对首次授予的920.00万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：13.38元/股（首次授予日公司收盘价为13.38元/股）
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率：13.28%、16.26%、15.28%（分别采用上证指数最近12个月、24个月和36个月的波动率）
（4）无风险利率：1.3207%、1.3597%、1.3809%（分别采用1年期、2年期、3年期的中债国债收益率）
（5）股息率：0.43%（取本激励计划公告前公司最近12个月的股息率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
经测算，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票的会计处理方法
1、限制性股票公允价值的计算方法
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本激励计划首次授予限制性股票与股票期权合计需摊销的费用见下表：
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五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，神通科技本次激励计划首次授予已获得必要的批准与授权；首次授予日的确定、首次授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；神通科技本次激励计划首次授予限制性股票与股票期权的条件已经成就，神通科技向符合条件的激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。神通科技尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2026年2月10日