长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

重组整合核心资产，纳尔股份（002825.SZ）持续强化主业根基。

1月14日晚间，纳尔股份发布重组预案，拟以发行股份及支付现金购买南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”）33.5542%股权并募集配套资金，交易完成之后，纳尔股份持有南通纳尔的股权比例由66.4458%提升至100%。

长江商报记者注意到，南通纳尔原本为纳尔股份的全资子公司，此后引入包括员工持股平台等在内的外部股东增资。如今通过重组再次实现对南通纳尔的全控，纳尔股份意在深化上市公司在汽车保护膜业务领域的战略布局，整合优质资源提升经营效率。

不仅如此，由于交易对手方主要为纳尔股份及南通纳尔的员工及合作伙伴，通过本次重组，核心员工将通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，可以满足上市公司与人才团队共同发展的双向需求。

数据显示，2025年前三季度，纳尔股份实现营业收入14.68亿元，归母净利润1.44亿元。同期，南通纳尔实现营业收入6.05亿元，净利润6665.71万元，近两年内净利率翻倍提升至11.02%。

值得一提的是，在对南通纳尔进行整合的同时，纳尔股份也正审慎推进业务拓展，持续优化战略布局。同日晚间，纳尔股份终止了另一笔收购，终止向半导体行业跨界布局。

拟收购南通纳尔剩余股权实现全控

根据重组方案，纳尔股份拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“纳隽材料、百鸢材料、浚迈思元”）发行股份及支付现金，购买其持有的南通纳尔33.5542%股权。

目前，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。

同时，纳尔股份还拟向不超过35名特定对象募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价，支付中介机构费用、交易税费等费用，投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。

长江商报记者注意到，南通纳尔成立于2020年2月，原本为纳尔股份的全资子公司。2022年3月，南通纳尔实施股权激励，纳尔股份、南通纳尔的核心骨干员工及合作伙伴以1570万元认缴南通纳尔新增注册资本。增资完成之后，纳尔股份对南通纳尔的持股比例由100%稀释至65.65%。

2025年4月，南通纳尔再次增资扩股实施股权激励。纳隽材料、百鸢材料作为员工持股平台按照2.25亿元的投前估值对南通纳尔增资，纳尔股份以4.5亿元的投前估值对南通纳尔增资。

而本次重组的交易对手方中，除浚迈思元外，其他均为南通纳尔的员工及跟投合伙企业，跟投合伙企业中的人员主要为公司及南通纳尔核心经营团队及合作伙伴。

因此，通过本次交易，员工跟投合伙企业持有的南通纳尔股权将转变为持有上市公司股票，上述核心员工通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，成为上市公司的间接股东，有助于将核心员工的个人利益与公司的长期发展目标紧密结合，促进核心员工与公司及所有股东的利益绑定一致，有利于增强核心员工的凝聚力和能动性，可以满足上市公司与人才团队共同发展的双向需求。

不仅如此，随着对南通纳尔持股比例的提升，纳尔股份将加强对南通纳尔的控制。交易完成之后，纳尔股份持有南通纳尔的股权比例由66.4458%提升至100%。

纳尔股份认为，本次交易有利于深化上市公司在汽车保护膜业务领域的战略布局，提升上市公司在数码喷印材料、汽车保护膜及电子功能膜各细分业务的协同。

通过本次交易，上市公司将充分发挥和南通纳尔业务的协同效应，实现对优质资产的资源整合，提升核心竞争力，促进公司的长远发展，提高整体管理效率。

终止跨界半导体领域专注主业

通过对南通纳尔的整合，纳尔股份进一步夯实其在汽车保护膜业务的核心竞争力。作为纳尔股份的核心资产，南通纳尔具备较强的盈利能力。

据纳尔股份介绍，南通纳尔主要从事汽车保护膜产品的研发、生产和销售，其已实现了TPU流延、精密涂布及复合全产业链打造，产品内销、外销齐头并进，企业主要大客户涵盖了以赛力斯、比亚迪等为代表的汽车生产制造商，以永达、恒信为代表的4S集团等，目前已成为国内细分市场领域的头部企业。

重组预案显示，2023年至2025年前9个月，南通纳尔分别实现营业收入3.34亿元、4.64亿元、6.05亿元，净利润1933.05万元、3396万元、6665.71万元。

粗略计算，上述各期，南通纳尔的净利率分别为5.79%、7.32%、11.02%，近两年内提升近一倍。

截至2025年9月末，南通纳尔资产总额4.58亿元，负债总额2.44亿元，所有者权益合计2.14亿元。

同期，纳尔股份实现营业收入14.87亿元、19亿元、14.68亿元，归母净利润1亿元、1.26亿元、1.44亿元，扣非净利润9634.21万元、1.19亿元、1.01亿元。其中，2025年前三季度，纳尔股份扣非净利润同比下降1.61%。

长江商报记者注意到，在从事精密涂布业务领域（数码喷印材料、汽车保护膜、光学及电子功能膜等业务）的基础上，纳尔股份积极拓展新赛道，如布局氢能源核心材料、膜电极等相关项目。

值得关注的是，2025年10月，纳尔股份曾计划收购上海菲莱测试技术有限公司不低于51%股权，交易金额预计为3.5亿至4亿元。通过本次收购，纳尔股份意在进入半导体设备、设备零部件等领域，快速打造业务第二增长曲线，突破原有业务发展天花板。

不过，同样在1月13日晚间，纳尔股份宣布，交易各方认为上市公司与标的公司未来的业务融合，以及对标的公司治理架构的安排和管理时机不成熟，无法形成有效的协同效应，各方在核心合作安排上仍未形成一致意见，本次交易终止。

责编：ZB