中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复。公告围绕交易方案、标的资产生产经营、财务数据、评估、历史沿革、交易对方、经营规范性及信息披露等八大方面问题展开说明，旨在全面回应监管关切，推动重组事项顺利进行。
联合光电拟通过发行股份的方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”或“标的资产”）100%股权。根据交易方案，业绩承诺方承诺长益光电2025年至2027年净利润分别不低于3100万元、2900万元、3200万元，三年累积不低于9200万元。收益法评估中，标的资产同期预测净利润分别为3706.27万元、2984.40万元和3340.87万元。针对业绩承诺低于预测净利润的原因，联合光电解释称，主要系交易价格（2.6亿元）低于收益法评估值（2.92亿元），经协商后下调，同时基于谨慎性原则，适当下调业绩承诺以平衡短期目标与长期发展。
在业绩补偿安排上，补偿义务触发条件为标的资产在业绩承诺期内累积实现净利润未达累积承诺净利润的80%，补偿方式为股份补偿。业绩承诺方包括王锦平、殷海明等7名交易对方，合计持有长益光电73.62%股份，覆盖了控股股东、实际控制人及核心管理人员，保障了补偿的可实现性。此外，本次交易设置超额业绩奖励，若三年累积归母净利润高于承诺金额，超额部分的50%将用于奖励业绩承诺方，总额不超过交易总价的20%。
关于标的资产长益光电的生产经营情况，公告显示，其主要产品为手机镜头和泛安防镜头。报告期内，长益光电营业收入分别为1.98亿元、4.65亿元和3.64亿元，扣非后归母净利润分别为-5979.60万元、107.19万元和2469.59万元，呈现扭亏为盈且毛利率持续上升的趋势。2023年至2025年1-8月，其综合毛利率分别为-9.29%、14.20%和20.77%。长益光电对第一大客户舜宇光学的收入占比均超过40%，客户集中度较高，但公司表示，舜宇光学作为全球手机镜头龙头，合作稳定，且长益光电正积极拓展泛安防业务，客户结构有望优化。
财务数据方面，截至各报告期末，长益光电应收账款账面价值分别为0.92亿元、1.76亿元和2.05亿元，应收账款周转次数分别为2.68次、3.47次和1.91次，低于同行业可比公司平均水平，主要原因是给予核心客户的信用期相对较长。存货账面价值分别为0.60亿元、0.96亿元和1.07亿元，公司已按会计准则计提跌价准备，存货跌价准备计提充分。资产负债率分别为52.05%、62.34%和62.85%，高于行业平均水平，主要系应付账款和短期借款较高，但公司表示，随着盈利能力改善和融资渠道畅通，偿债能力有保障。
在评估方面，本次交易采用资产基础法和收益法，最终选用收益法评估结果2.92亿元作为评估结论，增值率19.64%。针对泛安防业务收入预测至2030年将增长至3.90亿元，公司解释称，这基于行业发展趋势、历史增长数据、在手订单及新客户开拓情况，具有合理性。
此外，公告还详细披露了长益光电的历史沿革，包括股权代持、增资减资、股权转让等情况，以及交易对方深圳创益、深圳勤益两个员工持股平台的具体情况。对于标的资产存在的超环评批复产能生产、租赁集体建设用地厂房、部分员工未缴纳社保公积金等合规性问题，联合光电均进行了说明，并表示已采取整改措施，实际控制人也出具了兜底承诺，以保障上市公司及中小股东利益。
联合光电表示，本次交易完成后，长益光电将成为其全资子公司，双方将在产业、市场、技术、管理等方面产生协同效应，有利于上市公司丰富产品结构、提升市场份额、降低生产成本，增强持续经营能力。公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求，补充披露了上市公司最近三年合规经营情况、标的资产库存及价格变动、核心技术及研发情况等信息。
独立财务顾问国投证券股份有限公司对本次回复内容进行了核查，认为联合光电的回复真实、准确、完整，符合相关法律法规要求。本次交易尚需中国证监会的注册核准，公司将根据进展及时履行信息披露义务。
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