来源：梧桐树下V
文/梧桐兄弟
近日，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2026年3月16日—2026年3月20日）、（2026年3月3日—2026年3月13日），对众安信科、杭州嘉因、迦智科技、钱大妈、沃客非凡、景旺电子、华沿机器人、傅里叶半导体、倍通数据、迪哲医药、泽璟生物、米奥会展、汉得信息、聚和材料、科大智能、普祺医药这16家企业出具补充材料要求。
其中，就杭州嘉因，补充材料要求关注到：请核查并说明公司产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。
就迦智科技，补充材料要求关注到：请说明（1）实际控制人熊蓉设立并控制发行人是否获得浙江大学批准，若未获批准，其持有发行人股权或表决权的处置计划或措施，发行人控制权因此发生变化的情况，是否导致存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的情形；（2）董事委派权、董事会事项特殊决策权等特殊股东权利安排对控制权的影响。
就钱大妈，补充材料要求关注到：关于股本情况，请说明（1）按照《监管指引第2号》新增股东要求核查2025年9月增发股份情况；（2）冯冀生及其控制的境外持股平台从发行人退出的具体时点及相关交易安排。
关于公司治理，请说明（1）按照《监管指引第2号》说明，发行人董监高具有境外永久居留权的具体国家或地区，以及境内运营实体董监高任职资格情况；（2）在本次递交境外上市申请前，发行人数名董事高管辞职，部分媒体质疑发行人真实营业状况，请对相关情况进行核查说明，是否对本次发行上市造成重大不利影响；（3）就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。
就景旺电子，补充材料要求关注到：请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
就倍通数据，补充材料要求关注到：关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请提供被收购境内主体收购前后股权架构及穿透情况，说明交易对价、定价依据、税费缴纳、及倍通医药科技于2024年6月及2025年9月评估值等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外商投资企业收购倍通医药科技相关股权转让价格低于2024年6月评估值的原因，是否存在低价将境内资产转移至境外的情况；（3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。
就科大智能，补充材料要求关注到：募集资金境内外用途占比，是否计划调回境内及调回境内的具体比例。
就普祺医药，补充材料要求关注到：请说明（1）李雨亮、王宏嵋、韩永信委托他人代持发行人股权，导致发行人设立之初全部股权皆存在代持，请说明股权代持形成的具体原因，涉及的具体交易安排、代持还原情况，是否存在违反法律法规、竞业协议或者有关管理制度的情形；（2）王红嵋将资金转入其兄嫂及普祺有限员工账户，相关主体再汇至名义股东毋兴账户，请说明上述安排的具体原因；（3）2020年赤峰普祺将注册资本转让给王红嵋，2021年王红嵋将所持股权全部转让给李雨亮，结合上述情况说明备案材料关于股权代持解除时点的判断是否准确，股权代持已解除的依据是否充分；（4）李雨森代李雨亮、王红嵋持有赤峰清溪出资份额的具体原因，涉及的具体交易安排，以及赤峰清溪层面股权代持全部解除的依据是否充分；（5）备案材料是否完整、准确说明股权代持情况、历史股权代持是否合法合规；（6）就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。
境外发行上市备案补充材料要求（2026年3月16日—2026年3月20日）
国际司共对8家企业出具补充材料要求，具体如下：
一、众安信科
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、关于股权变动：（1）请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明你公司持股5%以上股东向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（3）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对你公司历史沿革中的股权代持进行核查。
2、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对你公司历史沿革中的员工持股计划和股权激励进行核查。
3、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形，请律师核查并出具明确的法律意见。
4、关于本次发行上市及“全流通”：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量；（3）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
二、杭州嘉因
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。
2、请根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，详细说明发行人及境内运营主体设立情况及设立以来股本和股东变化情况，包括但不限于增资入股、股份转让及相关价款支付情况，股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形；穿透说明持股5%以上股东的基本情况，境外私募基金中是否存在境内投资人，如有，请详细说明；律师就发行人及境内运营主体设立及历次股权变动是否合法合规发表核查意见。境内自然人姓名请统一用中文表述。
3、请补充历史上搭建和拆除协议控制架构的具体情况。
4、请补充说明2022年激励计划中未授予的普通股指定3名激励人员的情况，未授予的股份是否授予完毕，是否存在利益输送。
5、请补充说明境内运营实体开展人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用业务的情况，杭州复因、南京因领、杭州嘉因是否从事上述业务。
6、请补充说明境外下属公司业务开展情况，与境内下属公司的业务关系。
7、请核查并说明公司产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。
三、迦智科技
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明（1）发行人历史上存在0元转让股权的情形，请说明交易对价是否公允合理，并就交易真实性进行核查说明；（2）发行人第三次、第四次、第八次股权转让以及第六次增资的定价依据及公允性。
2、请说明（1）发行人关于员工激励计划的章程或协议约定情况、履行决策程序情况，员工激励计划运行是否符合法律法规、公司章程及有关约定；（2）发行人历史上31名员工参与股权激励后委托实际控制人熊蓉代持，请说明股权代持形成的原因、合法合规性；（3）离职人员樊晓东、潘胜杰所持股权激励份额回购的进展；（4）就股权激励是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
3、请说明（1）结合褚健、中控技术、中控信息的关联关系说明，上述三个主体持股比例是否应当合并计算，是否应当按照5%以上股东穿透核查；（2）完整说明西藏庆瑞的穿透核查情况。
4、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（以下简称《监管指引第2号》）关于最近12个月内新增股东核查要求对2025年8月衢州高质量增资入股情况进行核查说明。
5、请说明（1）实际控制人熊蓉设立并控制发行人是否获得浙江大学批准，若未获批准，其持有发行人股权或表决权的处置计划或措施，发行人控制权因此发生变化的情况，是否导致存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的情形；（2）董事委派权、董事会事项特殊决策权等特殊股东权利安排对控制权的影响。
6、请以通俗易懂的语言说明发行人AI技术的应用情况，是否涉及AI大模型，如涉及请说明应用场景、具体功能等。
7、请说明（1）发行人董监高具有境外永久居留权的具体国家或地区；（2）发行人3家境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见；（3）发行人存在的重大诉讼、仲裁案件，以及是否对发行人财务状况或者业务运营造成重大不利影响，或者是否构成本次发行上市的实质障碍。
8、请说明（1）玉环国投办理国有股东标识的进展情况；（2）本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
四、钱大妈
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）境内运营主体历史上涉及减资的，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。
2、关于5%以上股东穿透，请说明（1）境外私募基金Generation Alpha Investment Ltd．是否属于持股平台，入股价格是否存在明显异常，上层出资人中境内主体的情况，以及是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（2）结合 Generation Alpha Omega Investment Ltd．与Generation Alpha Investment Ltd．的关联关系说明，二者持股比例是否应当合并计算，是否均应当按照5%以上股东穿透核查；（3）按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（以下简称《监管指引第2号》）对股东JG Queens Holding Limited 进行穿透核查，停止穿透的应说明原因；（4）深圳市领誉基石股权投资合伙企业、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业受同一主体控制且合计持股达到5%，请按照5%以上股东穿透核查。
3、关于股本情况，请说明（1）按照《监管指引第2号》新增股东要求核查2025年9月增发股份情况；（2）冯冀生及其控制的境外持股平台从发行人退出的具体时点及相关交易安排。
4、关于业务经营，发行人下属企业经营范围涉及保健食品销售、酒类经营、烟草制品零售，如实际从事相关业务，请说明具体展业情况，以及收入规模及占比。
5、关于公司治理，请说明（1）按照《监管指引第2号》说明，发行人董监高具有境外永久居留权的具体国家或地区，以及境内运营实体董监高任职资格情况；（2）在本次递交境外上市申请前，发行人数名董事高管辞职，部分媒体质疑发行人真实营业状况，请对相关情况进行核查说明，是否对本次发行上市造成重大不利影响；（3）就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。
6、备案材料及招股说明书的发行数量上限应保持一致，如存在不一致情形的，请提供修改后的备案报告或招股说明书，如涉及招股说明书调增本次发行数量和募集资金规模，请一并更新募集资金使用计划。
五、沃客非凡
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明（1）发行人历史上存在1元转让股权的情形，请说明交易对价是否公允合理，并就交易真实性进行核查说明；（2）发行人2017年的三次增资时间相近但价格存在明显差异，2022年第五次和2024年第十次股权转让同一批次的转股价格存在明显差异，2021年第四次和2025年第十一次股权转让的价格较低，请说明原因及合理性，交易对价是否公允合理；（3）发行人历史沿革中是否存在股权代持情况；（4）就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。
2、请说明（1）发行人设立3个员工持股平台的原因及合理性；（2）尚玉国、汪兰兰参与股权激励的价格低于同批次其他激励对象，结合二人的从业经历进一步说明相关激励安排的合理性。
3、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（以下简称《监管指引第2号》）关于最近12个月内新增股东核查要求对2025年3月股权转让进行核查说明。
4、请说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或者其他权利瑕疵的情形。
5、请按照《监管指引第2号》说明发行人存在的重大诉讼、仲裁案件，以及是否对发行人财务状况或者业务运营造成重大不利影响，或者是否构成本次发行上市的实质障碍。
6、请说明发行人及有关证券公司、证券服务机构是否严格落实《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》第五条的规定。
六、景旺电子
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
七、华沿机器人（已备案）
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请补充说明你公司及子公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域，本次发行上市前后是否持续符合外资准入政策要求。
2、请补充说明你公司设立及历次股权变动是否合法合规。
3、请补充说明你公司历史沿革中相关股东是否存在股权代持情况。
4、请补充说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。
5、请补充说明你公司及下属公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
6、请补充说明国有股东履行国有股东标识管理等国资管理程序的进展情况。
7、请补充说明你公司与大族激光的关系，相关资产业务拆分情况及你公司的独立性，是否与大族激光存在同业竞争。大族激光出售你公司股权的原因，是否就股权转让款缴纳相关税费，是否实际控制你公司。
8、请补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
八、傅里叶半导体（已备案）
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。
2、请补充说明（1）你公司及下属公司最近三年技术出口业务开展情况及合规性；（2）境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况及合规性。
3、请补充说明（1）你公司无控股股东的认定依据，本次发行上市后控制权是否发生变更及相关认定依据；（2）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，历史沿革中是否存在股权代持，设立及历次股权变动是否合法合规；（3）员工持股平台激励对象人数与合伙人数不一致的原因，员工持股计划履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见；（4）结合员工持股平台情况，说明你公司股东人数计算方式及依据。
4、请你公司严格按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》说明保密和档案管理情况。
5、请补充说明募集资金具体用途及比例。
6、请补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
境外发行上市备案补充材料要求（2026年3月3日—2026年3月13日）
国际司共对8家企业出具补充材料要求，具体如下：
一、倍通数据
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请提供被收购境内主体收购前后股权架构及穿透情况，说明交易对价、定价依据、税费缴纳、及倍通医药科技于2024年6月及2025年9月评估值等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外商投资企业收购倍通医药科技相关股权转让价格低于2024年6月评估值的原因，是否存在低价将境内资产转移至境外的情况；（3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。
2、请根据《监管规则适用指引—一境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，详细说明发行人及境内运营主体设立情况及设立以来股本和股东变化情况，包括但不限于增资入股、股份转让及相关价款支付情况，股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形；律师就发行人及境内运营主体设立及历次股权变动是否合法合规发表核查意见。
3、请结合你公司股东BVI-Auto Data 和 Pharmeyes Data Holding Limited 实控人之间的关系说明两股东是否存在关联关系或一致行动关系。
4、请补充说明你公司股东上层信托所涉相关合约及资管安排的主要内容，包括但不限于信托的具体方式、信托管理权限、信托或资产管理费用、合同的期限及变更终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款、导致股东在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式等；请结合信托契约具体条款说明股东所涉信托各当事人权利义务安排，并说明所有信托受益人具体信息，包括但不限于受益人、受益份额、与信托设立人的关系。
5、请用通俗易懂的语言说明你公司业务经营模式。
6、请补充说明募集资金具体用途以及境内、境外用途所占比例，募集资金用途所履行的相关审批、核准或备案程序情况；涉及境外募投项目的，说明履行境外投资审批、核准或备案程序情况。
7、你公司下属公司北京零壹光年的经营范围变更进展情况。
二、迪哲医药
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，说明有限责任公司时期的设立情况及设立以来股本和股东变化情况。
2、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，说明董事、高级管理人员相互之间存在的关联关系情况。
3、发行人及下属公司经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）中人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，并提供明确依据。
三、泽璟生物
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
四、米奥会展
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
持股5%以上股东一致行动关系变更的原因，以及变更前后发行人实际控制人的认定情况及依据。
五、汉得信息
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
实际控制人变更的原因及控制权的认定依据。
六、聚和材料
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
国有股东履行国有股标识等国资管理程序的进展情况。
七、科大智能
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
募集资金境内外用途占比，是否计划调回境内及调回境内的具体比例。
八、普祺医药
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明（1）股东赤峰名泉为实际控制人李雨亮控制的主体，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》关于5%以上股东的要求对其穿透核查；（2）按照最近12个月内新增股东要求对2026年股份回购及转让的相关主体进行核查说明；（3）发行人股本中是否存在国有股本，是否应履行相关国资管理程序。
2、请说明（1）李雨亮、王宏嵋、韩永信委托他人代持发行人股权，导致发行人设立之初全部股权皆存在代持，请说明股权代持形成的具体原因，涉及的具体交易安排、代持还原情况，是否存在违反法律法规、竞业协议或者有关管理制度的情形；（2）王红嵋将资金转入其兄嫂及普祺有限员工账户，相关主体再汇至名义股东毋兴账户，请说明上述安排的具体原因；（3）2020年赤峰普祺将注册资本转让给王红嵋，2021年王红嵋将所持股权全部转让给李雨亮，结合上述情况说明备案材料关于股权代持解除时点的判断是否准确，股权代持已解除的依据是否充分；（4）李雨森代李雨亮、王红嵋持有赤峰清溪出资份额的具体原因，涉及的具体交易安排，以及赤峰清溪层面股权代持全部解除的依据是否充分；（5）备案材料是否完整、准确说明股权代持情况、历史股权代持是否合法合规；（6）就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。
3、请说明（1）发行人设立两个员工持股平台且激励方式不一致的原因；（2）祝力参与股权激励的具体情况，包括取得激励份额的时间、价格等，以及是否符合股权激励有关约定；（3）就股权激励是否合法合规，是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、请说明（1）复杂制剂项目办理企业投资项目备案变更手续及环境保护建设项目重新报批手续的进展，是否存在实质障碍；（2）历史建设工程瑕疵的整改情况，是否存在被调查、处罚的风险，是否构成本次发行上市的实质障碍；（3）赤峰中誉置业与发行人是否存在关联关系。
5、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
责任编辑：王珂